保密协议（2025年商业秘密）​

保密协议（2025年商业秘密）​本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方：[披露方公司全称]法定代表人/授权代表：___________________地址：_________________________乙方：[接收方姓名/公司全称]法定代表人/授权代表：___________________地址：_________________________（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于甲方希望向乙方披露特定的保密信息，乙方同意仅根据本协议约定的条款和条件接收、使用和保管该保密信息，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或乙方在根据本协议履行其义务过程中接触到的，符合以下一项或多项特征，并已被披露方明确标识或根据其性质应被合理理解为秘密的信息：(1)在披露时，该信息尚未成为其所属领域或行业的通用知识或公开信息；(2)披露方对该信息采取了合理的保密措施，或该信息因其性质本身具有秘密性；(3)乙方有义务对该信息予以保密。保密信息包括但不限于：a.技术信息：设计、规格、图纸、模型、配方、公式、算法、源代码、数据库、工艺流程、制造方法、测试结果、样品、原型等；b.商业信息：客户名单、供应商信息、价格表、成本数据、营销策略、销售预测、财务数据、采购计划、合同条款、未公开的会议纪要等；c.运营信息：内部政策、管理流程、组织结构、人力资源信息、未公开的研究成果、知识产权计划等。1.2本协议所称“商业秘密”是指符合适用法律法规定义的，具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.3“披露方”是指向乙方提供保密信息的甲方。1.4“接收方”是指接收甲方保密信息的乙方，包括其董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、股东以及其他从乙方获得或可能获得保密信息的任何个人或实体（统称“接收方关联方”）。1.5“协议生效日”是指本协议经双方授权代表签字盖章的日期。1.6“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与甲方或乙方共同被第三方控制的任何公司或实体。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，并考虑到保密信息的性质和重要性，采取所有合理的措施保护所有保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。接收方关联方亦应遵守不低于本协议规定的保密义务。2.2接收方仅能为了履行本协议之目的，在为达成该目的所必需的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给任何第三方、允许第三方使用或将其用于与甲方竞争的业务。2.3未经甲方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(1)披露方书面同意；(2)依据适用的法律法规、法院命令或政府机构的要求进行披露，且接收方在法律允许的范围内尽力提前通知甲方，并仅在法定要求范围内披露；(3)接收方有合理理由相信，为提起诉讼或应诉所必需的披露，且接收方在合理范围内提前通知甲方。2.4接收方不得将其在本协议项下的任何权利、义务或本协议的任何部分转让给任何第三方，除非获得甲方事先书面同意，且该转让必须同时转移接收方在本协议项下的所有保密义务。2.5接收方应确保其所有接触保密信息的雇员、顾问和其他人员均知晓并遵守本协议项下的保密义务，并将本协议的保密条款纳入其与这些人员的协议中。2.6除非保密信息已进入公有领域、接收方能证明在从甲方获得之前即已知晓且无保密义务，或接收方独立开发且未使用或参考任何保密信息，否则接收方不得声称该保密信息是其自己的发明或创作，或将其作为自己的商业秘密进行保护。第三条保密信息的范围与例外除本协议第一条所述保密信息定义及第一条约定的例外情况外，所有未明确排除的信息均被视为保密信息。接收方应理解，本协议旨在保护披露方的所有保密信息，而不仅仅是本协议中明确列出的信息。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，并持续有效直至该保密信息：(1)全部进入公有领域；或(2)根据本协议第二条第1.5款，甲方同意接收方可以无保密义务地使用该信息；或(3)本协议因任何原因终止。4.2即使保密期限届满，接收方仍需继续遵守本协议第二条和第四条的规定，不得因信息已过保密期而降低保护标准，并仍有义务防止该信息被进一步泄露。第五条保密信息的返还或销毁5.1在本协议终止时、接收方不再需要保密信息时、接收方被甲方要求时，或接收方或其关联方被甲方书面要求时，接收方应根据甲方的要求，立即或在其后的合理时间内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、笔记、电子数据、样品、模型、复制品、摘要等）返还给甲方，或按照甲方书面指示销毁，并向甲方提供书面确认，证明已按要求返还或销毁。5.2即使在本协议约定的保密期限届满后，接收方仍应根据甲方的要求返还或销毁保密信息。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应视为违约。违约方应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费、律师费以及甲方为防止或减少损失而支出的合理费用。6.2甲方有权寻求禁令救济，以阻止或限制接收方的违约行为，以及采取其他甲方认为合理的一切法律或衡平措施来保护其权利和利益，所有此类费用均由接收方承担。6.3若接收方未能履行本协议项下的保密义务，甲方有权单方面解除本协议，并保留采取一切法律行动的权利。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为、法律政策重大变化等）而未能履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应视为违约，但应在不可抗力发生后尽快通知另一方，并提供相关证明文件。7.2双方应在合理范围内努力减轻不可抗力对其履行义务的影响。若不可抗力持续超过[例如：30]日，双方有权协商解除本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，请明确法院；若选择仲裁，请明确仲裁机构和适用规则。]第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3除本协议另有约定外，本协议可在双方协商一致的基础上提前终止。甲方有权在收到乙方严重违约通知后[例如：15]日内单方面终止本协议，并书面通知乙方。乙方有权在收到甲方严重违约通知后[例如：15]日内单方面终止本协议，并书面通知甲方。协议终止不影响本协议中关于保密义务、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就该主题达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。10.3通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件等方式发送至本协议首页所列的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[例如：3]日视为送达。10.4转让：未经甲方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5适用法律声明：双方确认其根据本协议约定签署、履行本协议。10.6标题：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第十一条