合资公司发起人权利义务详细协议

合资公司发起人权利义务详细协议前言本协议由以下各方（以下统称“发起人”或单独称为“一方”）本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，于【】年【】月【】日在【】市【】区签署。鉴于各发起人有志于共同出资设立一家合资经营公司（以下简称“合资公司”或“公司”），从事【简述公司主营业务】业务。为明确各方在公司设立过程中的权利与义务，保障公司设立工作的顺利进行，并规范公司设立后的股权结构及治理机制，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与释义1.1发起人：指本协议的签署各方，即共同倡议、参与设立合资公司，并认缴公司注册资本的法人或自然人。1.2合资公司/公司：指由本协议各方发起设立的，名称暂定为【拟定公司名称】（最终以工商登记机关核准的名称为准）的有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择）。1.3注册资本：指合资公司在工商登记机关登记的全体发起人认缴的出资总额。1.4出资：指各发起人依照本协议约定向合资公司投入的资本。1.5公司章程：指由发起人共同制定，并将提交公司创立大会审议通过，最终经工商登记机关备案的合资公司章程。1.6先决条件：指本协议项下某些义务履行或权利行使所依赖的前提条件。1.7不可抗力：指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。第二条发起人的主要权利2.1参与权与决策权：各发起人有权参与合资公司设立过程中的各项筹备工作，并就公司设立的重大事项，如公司名称、经营范围、注册资本、出资方式、股权结构、公司章程草案、公司组织机构的设置及其人员组成等，享有平等的讨论权和表决权。除非本协议另有约定，上述重大事项的决策应经全体发起人一致同意（或约定多数决比例，如三分之二以上发起人同意等）。2.2知情权与查阅权：各发起人有权了解合资公司设立的进展情况，查阅与设立活动相关的重要文件和资料，包括但不限于可行性研究报告、出资证明文件、审批文件、与第三方签订的合同等。负责具体经办设立事务的发起人应定期或应其他发起人要求，向全体发起人书面报告进展情况。2.3推荐权：各发起人有权依照本协议及未来公司章程的规定，向公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人。2.4收益分配权（预期）：在合资公司合法设立并开始盈利后，各发起人有权依照其实缴的出资比例（或协议/章程另有约定的比例）分取红利。2.5股权转让与优先购买权：在合资公司成立后，发起人持有的股权可依照《中华人民共和国公司法》及届时有效的公司章程的规定进行转让。在同等条件下，其他发起人享有优先购买权。公司成立前，发起人之间转让其在设立中公司的权益，应经其他发起人一致同意（或约定其他条件）。2.6优先认购权（公司增资时）：若合资公司成立后拟增加注册资本，在同等条件下，各发起人有权按照其持股比例优先认购新增注册资本。2.7设立费用返还请求权：若合资公司未能成功设立，各发起人有权根据本协议约定或法律规定，请求返还其已缴纳的出资，并按约定分担或追偿设立费用及相关损失。2.8法律、行政法规及本协议规定的其他权利。第三条发起人的主要义务3.1共同义务：3.1.1签署相关文件：各发起人应及时签署设立合资公司所必需的一切文件，包括但不限于本协议、公司章程草案、公司设立登记申请书、股东会决议、董事会决议、授权委托书等，并提供真实、合法、有效的身份证明文件及其他所需资料。3.1.2按期足额出资：各发起人应严格按照本协议约定的出资方式、出资额及出资期限，将其认缴的出资足额、及时缴付至指定的验资账户（或公司筹备组指定的临时账户）。出资方式应符合《公司法》及相关法律法规的规定。3.1.3勤勉尽责办理设立事务：各发起人应本着诚实信用原则，勤勉尽责地参与和办理合资公司设立的各项事宜，包括但不限于协助获取必要的政府审批、许可、登记，起草和准备设立文件，选聘中介机构（如需要）等。3.1.4遵守法律与协议：各发起人应严格遵守国家有关公司设立及经营的法律法规，以及本协议、公司章程（草案）的各项约定。3.1.5保密义务：在合资公司设立期间及公司成立后，各发起人对于在合作过程中知悉的其他发起人的商业秘密、技术信息以及合资公司的设立方案、财务数据等未公开信息负有保密义务。除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的，任何一方不得向第三方泄露。此保密义务在本协议终止后【例如：三】年内持续有效。3.1.6不滥用权利：发起人不得利用其在公司设立过程中的地位和职权谋取私利，损害其他发起人或设立中公司的利益。3.2可能的个别义务（根据约定）：3.2.1负责特定事务：经各方协商一致，可指定某一或某些发起人负责办理合资公司设立过程中的特定事务，如工商注册登记、税务登记、银行开户、项目报批等。被指定的发起人应积极履行职责，并及时向其他发起人报告进展。3.2.2提供特定资源或技术：若某发起人以特定资源（如土地使用权、厂房）或专有技术作价出资，或协议约定其需在公司设立初期提供关键技术支持或市场渠道，则该发起人负有相应的提供和保障义务。第四条公司设立的具体事宜4.1公司名称：拟设立公司的中文名称为【拟定全称】，英文名称（如适用）为【ProposedEnglishName】。最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。4.2注册资本与出资：4.2.1合资公司的注册资本为人民币【】元（大写：【】）。4.2.2各发起人的出资额、出资方式及出资期限如下：发起人一：【名称/姓名】，以【货币/实物/知识产权/土地使用权等】方式出资人民币【】元，占注册资本的【】%，应于【】年【】月【】日前足额缴纳至【指定账户/实物移交/权利转移】。发起人二：【名称/姓名】，以【货币/实物/知识产权/土地使用权等】方式出资人民币【】元，占注册资本的【】%，应于【】年【】月【】日前足额缴纳至【指定账户/实物移交/权利转移】。（可根据发起人数增减）4.2.3以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。相关财产权的转移手续应依法及时办理。4.3公司宗旨与经营范围：4.3.1公司宗旨：【简述公司设立目的和经营理念】。4.3.2公司经营范围：【具体列明，参照《国民经济行业分类》及工商登记规范用语，最终以工商部门核准为准】。4.4公司章程的制定：各发起人应共同参与公司章程的起草和制定工作。公司章程草案应符合本协议的基本原则和主要内容。在公司创立大会召开时，由发起人（或其授权代表）审议并通过公司章程。4.5组织机构的设置：4.5.1股东会/股东大会：作为公司的最高权力机构，其职权、议事规则等由公司章程规定。4.5.2董事会/执行董事：公司设董事会，成员为【】人，其中【】名由发起人一推荐，【】名由发起人二推荐，（以此类推）；董事长/执行董事由【】方推荐的董事担任（或由董事会选举产生）。董事会/执行董事对股东会负责，行使公司章程规定的职权。4.5.3监事会/监事：公司设监事会，成员为【】人，其中【】名由发起人一推荐，【】名由发起人二推荐，（以此类推），职工代表监事【】名（如适用）；监事会主席由【】方推荐的监事担任（或由监事会选举产生）。监事会/监事行使公司章程规定的职权。4.5.4高级管理人员：公司总经理由【董事会聘任/执行董事兼任】，其他高级管理人员（副总经理、财务负责人等）的聘任及职权由公司章程规定。4.6设立费用：合资公司设立过程中发生的合理费用（包括但不限于工商注册费、验资费、律师费、差旅费等）由【各发起人按出资比例预先分摊/指定发起人垫付，待公司成立后由公司承担/各方另行约定】。负责垫付的发起人应保留相关凭证，并定期向其他发起人公示。公司成立后，经发起人共同确认的设立费用由公司承担，并从公司账户中报销给垫付方。若公司未能设立，已发生的设立费用由各发起人【按出资比例分担/平均分担/根据过错程度分担】。4.7公司未能设立的责任：4.7.1因不可抗力导致公司无法设立的，各发起人互不承担违约责任，已缴纳的出资应返还给各发起人，设立费用按4.6条约定处理。4.7.2因一方或多方发起人违反本协议约定（如未能按时足额出资、提供虚假文件、拒不履行必要协助义务等）导致公司无法设立或设立失败的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。守约方有权根据实际情况要求继续履行或解除本协议。第五条保密与竞业限制（如适用）5.1保密：除法律规定或政府要求外，任何发起人不得向任何第三方泄露本协议内容、发起人之间的商业秘密以及在公司设立过程中获悉的其他发起人的未公开信息。此保密义务在本协议终止后仍然有效。5.2竞业限制：在合资公司设立完成前，各发起人承诺，不以任何形式（包括但不限于单独、与他人合伙或作为他人的代理人、雇员等）直接或间接从事与拟设立公司主营业务构成实质性竞争的活动。此竞业限制期限可约定为自本协议签署之日起至公司成立后【例如：一至三】年止，或【公司成功运营满【】年】止。具体范围和期限由各方根据实际情况协商确定，并可在公司章程中进一步明确。第六条违约责任6.1任何发起人违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额缴纳出资、提供虚假资料、不履行保密义务、违反竞业限制、无故退出设立程序等，均构成违约。6.2违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失。若违约行为导致公司设立失败或延误，违约方应承担相应的额外责任。6.3若多方违约，根据各自过错程度承担相应责任。6.4本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第七条协议的生效、变更与解除7.1生效：本协议自全体发起人签字盖章之日起生效。7.2变更：对本协议的任何修改、补充，均须经全体发起人协商一致并签署书面文件后方为有效，并构成本协议不可分割的一部分。7.3解除：7.3.1经全体发起人一致同意，可以书面形式解除本协议。7.3.2发生以下情况之一，守约方有权书面通知其他方解除本协议：（1）公司设立的先决条件在【】期限内未能成就，且该等不成就不可归责于守约方；（2）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，且在守约方书面催告后【例如：三十】日内仍未纠正；（3）因不可抗力导致本协议主要目的无法实现；（4）法律规定或本协议约定的其他解除情形。7.4协议终止的效果：本协议终止后，除本协议另有约定（如保密义务、违约责任条款等）外，各方不再享有本协议项下的权利，也不再承担本协议项下的义务。公司设立程序应立即停止，已筹集的出资应按本协议约定返还。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。8.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交【合资公司所在地/某一方所在地/协议签署地】有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交【某仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）8.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第九条通知与送达9.1本协议项下的所有通知、请求、要求、文件和其他通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或【指定电子邮箱】等方式发送至本协议首部列明的各方地址或其后书面变更的地址。9.2通知在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）通过挂号信发出的，在寄出（以邮戳为准）后第【五】日；（3）通过快递服务发出的，在快递回执所示送达日；（4）通过电子邮件发出的，在邮件进入收件人指定邮箱系统时（无发送失败回执）。第十条其他10.1完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议标的事项所达成的完整理解，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和沟通。10.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。各方应协商替换该等无效、违法或不可执行的条款，替换条款应尽可能接近原条款的意图和商业目的。10.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。任何单独或部分行使该等权利、权力或特权，亦不妨碍其进一步行使或行使其他权利、权力或特权。10.4附件（如有）：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。10.5文本与份数：本协