2025年新公司法考试试题及答案

2025年新公司法考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.新《公司法》规定，有限责任公司的股东以其（）为限对公司承担责任。A.个人全部财产B.认缴的出资额C.实缴的出资额D.个人部分财产答案：B解析：根据新《公司法》，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这明确了股东的责任范围，保护了股东的个人财产，避免其承担无限责任。2.以下关于公司设立时股东出资方式的说法，正确的是（）。A.只能以货币出资B.可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资C.劳务可以作为出资方式D.信用可以作为出资方式答案：B解析：新《公司法》允许股东用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，拓宽了出资渠道。但劳务和信用因其难以准确估价和依法转让，不能作为出资方式。3.新《公司法》规定，股份有限公司发起人应当在（）人以上（）人以下。A.2；200B.3；100C.5；200D.2；100答案：A解析：为了规范股份有限公司的设立，新《公司法》规定发起人应当在2人以上200人以下，既保证了公司设立时的人员规模和资源整合，又避免了发起人过多带来的管理难题。4.公司成立后，股东不得（）。A.转让股权B.分取红利C.抽逃出资D.查阅公司会计账簿答案：C解析：股东抽逃出资会损害公司和其他股东以及债权人的利益，新《公司法》明确禁止股东抽逃出资。而转让股权、分取红利和查阅公司会计账簿都是股东的合法权利。5.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之一C.三分之二D.四分之三答案：C解析：这些重大事项对公司的发展和股东权益影响巨大，所以新《公司法》规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，以保障决策的慎重性和科学性。6.新《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由（）担任。A.董事长、执行董事或者经理B.董事长C.执行董事D.经理答案：A解析：公司法定代表人的选任由公司章程规定，可以是董事长、执行董事或者经理，赋予了公司更大的自主选择权，以适应不同公司的治理需求。7.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.百分之五B.百分之十C.百分之十五D.百分之二十答案：B解析：提取利润的百分之十列入公司法定公积金，有助于增强公司的自我积累和抗风险能力，保障公司的稳定发展。8.股份有限公司的董事会成员为（）人。A.3-13B.5-19C.3-19D.5-13答案：B解析：股份有限公司规模相对较大，业务复杂，新《公司法》规定董事会成员为5-19人，以保证董事会能够有效地行使决策和管理职能。9.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其（）损害公司利益。A.职权B.地位C.影响力D.以上都是答案：D解析：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因其特殊的地位和职权，可能会对公司产生较大影响，新《公司法》禁止他们利用职权、地位和影响力损害公司利益，以维护公司和其他股东的合法权益。10.新《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。A.10；30B.15；30C.10；45D.15；45答案：A解析：公司合并会对债权人的利益产生影响，所以规定公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，保障债权人的知情权。11.以下关于一人有限责任公司的说法，错误的是（）。A.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.一人有限责任公司不设股东会答案：无（本题无错误选项）解析：A选项，为防止一人有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，若股东不能证明公司财产独立于自己财产，需对公司债务承担连带责任；B选项，限制一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，避免自然人过度集中风险；C选项，要求一人有限责任公司编制经审计的财务会计报告，增强公司财务透明度；D选项，一人有限责任公司股东唯一，不设股东会符合实际情况。12.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A.百分之五B.百分之十C.百分之十五D.百分之二十答案：B解析：当公司陷入困境且无法通过其他途径解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求法院解散公司，为股东提供了一种保护自身利益的途径。13.新《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由（）决议。A.股东会或者股东大会B.董事会C.股东会或者股东大会或者董事会D.监事会答案：C解析：公司向其他企业投资或为他人提供担保的决策权限由公司章程规定，可以由股东会或者股东大会或者董事会作出决议，给予公司根据自身情况进行合理安排的空间。14.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（）同意。A.过半数B.三分之二以上C.全体D.四分之三以上答案：A解析：股东向股东以外的人转让股权时，需经其他股东过半数同意，既保障了股东的股权转让自由，又考虑了其他股东的意愿和公司的人合性。15.公司的（）是公司的权力机构。A.股东会或者股东大会B.董事会C.监事会D.经理层答案：A解析：股东会或者股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项，体现了股东对公司的最终控制权。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.新《公司法》规定的公司类型包括（）。A.有限责任公司B.股份有限公司C.无限责任公司D.两合公司答案：AB解析：我国新《公司法》规定的公司类型主要是有限责任公司和股份有限公司，无限责任公司和两合公司未在新《公司法》规定范围内。2.股东有权查阅、复制（）。A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.监事会会议决议答案：ABCD解析：这些文件记录了公司的重要决策和运营情况，股东有权查阅和复制，以了解公司的经营管理状况，保障自身的知情权和监督权。3.以下属于公司高级管理人员的有（）。A.经理B.副经理C.财务负责人D.上市公司董事会秘书答案：ABCD解析：经理、副经理、财务负责人和上市公司董事会秘书都在公司的管理和运营中承担重要职责，属于公司高级管理人员。4.公司解散的原因包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销答案：ABCD解析：这些都是新《公司法》规定的公司解散原因，涵盖了公司内部决策、外部监管以及公司自身发展战略等多方面因素。5.新《公司法》对股东出资的规定包括（）。A.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户C.以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续D.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任答案：ABCD解析：这些规定明确了股东出资的义务和责任，确保公司资本的充实和稳定，维护公司和其他股东的合法权益。6.监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权（）。A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议答案：ABCD解析：监事会或监事的这些职权是为了监督公司的经营管理活动，防止董事、高级管理人员滥用职权，保障公司和股东的利益。7.公司在（）等情形下，应当进行清算。A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或者股东大会决议解散C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销D.人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散答案：ABCD解析：公司出现上述解散情形后，需要通过清算程序清理公司债权债务，分配剩余财产，终结公司的法律关系。8.股份有限公司的股份发行，实行（）的原则。A.公平B.公正C.公开D.同股同权答案：ABD解析：股份有限公司股份发行实行公平、公正、同股同权原则。公平强调所有投资者在发行过程中机会平等；公正要求发行活动符合法律规定和道德准则；同股同权保障了相同股份享有相同的权利。而公开并非股份发行的必然原则，一些私募发行等情况可不公开。9.公司可以收购本公司股份的情形包括（）。A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份答案：ABCD解析：这些情形都是新《公司法》允许公司收购本公司股份的法定情况，公司可根据自身发展战略和实际需求进行操作。10.新《公司法》对中小股东权益保护的规定有（）。A.股东知情权B.股东诉讼权C.股东提案权D.异议股东股份回购请求权答案：ABCD解析：股东知情权使中小股东了解公司运营情况；股东诉讼权为中小股东在权益受损时提供司法救济；股东提案权让中小股东有机会参与公司决策；异议股东股份回购请求权保障了中小股东在特定重大事项上的退出权利，都有助于保护中小股东权益。三、判断题（每题1分，共10分）1.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（）答案：正确解析：公司作为独立的法人，具有独立的财产，应当以其全部财产对公司债务承担责任，这是公司法人独立地位的重要体现。2.股东可以用劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（）答案：错误解析：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等因其难以准确估价或依法转让，不能作为股东的出资方式。3.有限责任公司的股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。（）答案：错误解析：有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。只有股东向股东以外的人转让股权时，才需经其他股东过半数同意。4.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（）答案：正确解析：公司应先弥补亏损，再提取法定公积金，以保证公司财务的稳健性和可持续发展。5.股份有限公司的股东大会应当每年召开一次年会。（）答案：正确解析：定期召开股东大会年会，有助于股东对公司的经营管理情况进行审议和决策，保障股东的参与权。6.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（）答案：正确解析：既保障了债权人的利益，又尊重了公司和债权人之间的约定，体现了法律的灵活性和公平性。7.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担有限责任。（）答案：错误解析：一人有限责任公司股东若不能证明公司财产独立于自己财产，应当对公司债务承担连带责任，而不是有限责任。8.公司可以设立分公司。分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）答案：错误解析：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司只是公司的一个分支机构，没有独立的财产和法律地位。9.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（）答案：正确解析：为防止公司股东或实际控制人滥用权力损害公司和其他股东利益，公司为其提供担保需经股东会或股东大会决议。10.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。（）答案：正确解析：公司经营范围的确定和变更都需要遵循法定程序，办理登记手续，以确保公司经营活动的合法性和规范性。四、简答题（每题10分，共20分）1.简述新《公司法》对股东出资制度的主要修改内容。答案：新《公司法》对股东出资制度的主要修改内容包括：（1）出资方式的进一步明确和规范：强调股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但对一些难以准确估价和转让的财产如劳务、信用等排除在出资方式之外。（2）出资缴纳期限的调整：规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，强调了出资的时效性和确定性，避免股东长期拖延出资。（3）加强对出资不实和抽逃出资的规制：明确了股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。同时，对抽逃出资行为加大了处罚力度，保障公司资本的充实。（4）增加对非货币财产出资的评估要求：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并要求对非货币财产进行合理评估，防止股东高估或低估出资财产价值。2.阐述新《公司法》中关于公司治理结构的完善措施。答案：新《公司法》在公司治理结构方面的完善措施主要有：（1）明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权限：股东会作为公司的权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会负责公司的经营管理决策；监事会对公司的经营管理活动进行监督；经理层负责公司的日常经营管理。各机构之间职责明确，相互制衡。（2）强化监事会的监督职能：扩大了监事会的职权范围，如赋予监事会对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督、罢免建议权，以及在特定情况下召集和主持股东会会议的权力等，增强了监事会的独立性和权威性。（3）完善董事、监事和高级管理人员的义务和责任：明确了他们对公司的忠实义务和勤勉义务，规定了违反义务的法律责任，促使他们更加谨慎、负责地履行职责，维护公司和股东的利益。（4）加强对中小股东权益的保护：赋予中小股东更多的权利，如股东知情权、