关联交易内部控制管理办法

关联交易内部控制管理办法第一章总则一、目的与依据为规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性、合规性和透明度，防范潜在风险，保护公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，根据国家相关法律法规、证券监管要求以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。本办法旨在建立健全公司关联交易内部控制体系，明确关联交易管理的职责分工、决策程序、信息披露及监督问责机制，确保公司关联交易活动在合法合规的前提下有序进行。二、定义与范围本办法所称关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的，转移资源、劳务或义务的事项，不论是否收取价款。关联方的认定标准，应严格参照国家法律法规、证券监管机构的相关规定及公司章程执行，通常包括但不限于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织，以及可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织、自然人。三、基本原则公司进行关联交易时，应遵循以下基本原则：1.诚实信用与公允原则：交易应基于平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格应公允合理，符合市场规则，不得损害公司及非关联股东的利益。2.合规性原则：关联交易的发生和决策过程必须符合国家法律法规、监管规定及公司章程的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。3.必要性与商业实质原则：关联交易应具有真实的商业背景和合理的商业理由，是公司正常生产经营所必需，避免不必要的关联交易。4.风险控制原则：审慎评估关联交易可能存在的风险，如利益输送、定价不公允、信息不对称等，并采取有效措施进行防范和控制。5.保护中小股东利益原则：在关联交易的决策和披露过程中，应充分保障中小股东的知情权、参与权和表决权。四、适用范围本办法适用于公司及公司控股的子公司（以下统称“公司”）发生的所有关联交易及与关联交易相关的内部控制活动。公司各部门、各控股子公司在涉及关联交易时，均须严格遵守本办法的规定。第二章关联交易的识别与评估一、关联方的识别与维护公司应当建立健全关联方信息档案，并指定专门部门（通常为公司证券部或法务部，可根据公司实际情况确定）负责关联方信息的收集、整理、更新与维护。关联方信息档案应至少包括关联方的名称、住所、与公司的关联关系性质、法定代表人、主要经营范围等。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应及时向指定部门报告其自身及近亲属所涉及的关联方情况。指定部门应定期（如每季度或每半年）对关联方信息进行梳理和更新，并将最新的关联方名单提交公司董事会及相关决策机构。二、关联交易的初步识别与分类公司各业务部门在日常经营活动中，如涉及与外部单位或个人发生交易，应首先对照公司最新的关联方名单，判断交易对手方是否为公司关联方。如判断为关联方或可能构成关联方，应立即将该交易作为关联交易进行初步识别，并向指定的关联交易管理部门报告。根据交易的性质、金额、对公司经营的影响程度等，可对关联交易进行初步分类，例如日常性关联交易和偶发性关联交易，以便于后续的审批和管理。三、关联交易的风险评估对于已识别的关联交易，公司应进行必要的风险评估。评估内容应包括但不限于：交易的商业必要性、定价的公允性、是否存在利益输送风险、交易条款的合理性、交易可能对公司财务状况和经营成果的影响、交易对方的履约能力及信用风险等。风险评估工作可由业务部门牵头，会同财务、法务等相关部门共同进行，形成书面的风险评估意见，作为关联交易决策的重要依据。第三章关联交易的审批与决策一、审批权限与程序公司应根据关联交易的性质、交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例、交易标的的重要性等因素，明确不同层级的关联交易审批权限，例如：1.董事会审批权限：达到一定金额标准或具有重大影响的关联交易，应由董事会审议批准。2.股东大会审批权限：超过董事会审批权限，或法律法规、监管规则及公司章程规定必须提交股东大会审议的关联交易，应提交公司股东大会审议批准。3.管理层审批权限：对于金额较小、属日常经营所需的常规性关联交易，可授权公司总经理办公会或其他管理层会议在规定权限内审批。所有关联交易在提交审批前，均应由指定的关联交易管理部门进行合规性审核。二、回避制度关联董事、关联股东在审议和表决关联交易事项时，应严格遵守回避制度。即与关联交易有利害关系的董事不得参与该关联交易议案的表决，有利害关系的股东在股东大会上不得对该关联交易议案行使表决权。审议关联交易事项的董事会会议，非关联董事人数不足规定人数时，应将该事项提交公司股东大会审议。三、决策过程的记录与存档关联交易的决策过程（包括会议通知、议案、参会人员签到、审议发言记录、表决结果等）应形成完整、规范的书面记录，并由公司档案管理部门妥善存档。相关的合同、协议、定价依据、风险评估报告、独立财务顾问意见（如适用）等支持性文件也应一并存档，确保决策过程的可追溯性。第四章关联交易的定价与合同管理一、定价原则与依据关联交易的定价是确保交易公允性的核心。公司关联交易定价应遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，优先采用市场价格。若无活跃市场价格可供参考，可采用成本加成法、协议定价等其他公允定价方法。定价依据应充分、客观，并以书面形式予以记录。必要时，公司可聘请独立的第三方评估机构或咨询机构对交易价格的公允性出具专业意见。二、合同的签订与履行经审批通过的关联交易，应与交易对方签订书面合同或协议，明确交易标的、交易价格、交易数量、履行期限、付款方式、违约责任等主要条款。合同的签订应符合公司合同管理的相关规定，由法务部门或指定的合同审核人员对合同的合法性、合规性、完整性进行审核。合同签订后，业务部门应负责跟踪合同的履行情况，确保交易按合同约定执行。三、重大关联交易的特别规定对于重大关联交易，除遵守上述一般规定外，还应根据监管要求和公司实际情况，执行更为严格的审批程序和信息披露要求。可能包括但不限于聘请独立财务顾问出具核查意见、审计委员会（或类似机构）发表明确的事前认可意见和事后审核意见等。第五章关联交易的执行、记录与报告一、交易执行过程的监控关联交易合同签订后，业务部门作为交易的执行主体，应严格按照合同约定组织实施。财务部门负责关联交易的会计核算与资金结算，确保交易款项的支付与收取符合合同约定和公司财务管理制度。在交易执行过程中，如发生重大变更或违约情况，应及时向关联交易管理部门及公司管理层报告。二、会计记录与信息披露公司财务部门应按照企业会计准则及相关规定，对关联交易进行准确、及时的会计核算和账务处理，确保关联交易在财务报表中得到恰当列示和披露。对于需要进行信息披露的关联交易，公司证券部（或指定信息披露部门）应根据监管规则和公司章程的要求，及时、准确、完整地编制并披露相关公告，保证所有股东（特别是中小股东）的知情权。三、内部报告制度公司应建立关联交易的内部报告制度。业务部门应定期（如每月或每季度）将本部门发生的关联交易情况汇总后向关联交易管理部门报告。关联交易管理部门应定期将公司整体关联交易情况（包括已发生、正在进行及计划发生的关联交易）向公司董事会、审计委员会（或类似机构）报告。第六章监督与问责一、内部审计监督公司内部审计部门应将关联交易的内部控制作为日常审计和专项审计的重要内容，定期或不定期对公司关联交易管理制度的执行情况、关联交易的审批程序、定价公允性、信息披露的合规性等进行监督检查，独立出具审计报告，并将审计结果向董事会审计委员会和董事会报告。二、对违规行为的处理对于违反本办法规定，未履行或未正确履行关联交易审批程序、隐瞒关联关系或关联交易、利用关联交易损害公司或股东利益等行为，公司将视情节轻重及造成的后果，对相关责任人进行处理，处理方式包括但不限于通报批评、经济处罚、降职、撤职等；涉嫌违法犯罪的，将移交司法机关处理。三、持续改进公司应根据国家法律法规、监管政策的变化以及公司自身经营情况的发展，定期对本关联交易内部控制管理办法的有效性和适用性进行评估，并根据评估结果及时进行修订和完善，确保关联交易内部控制体系的持续有效运行。第七章附则一、解释权本办法由公司董事会负责解释。二、生效日期本办法自公司股东大会审议通过