2026年保荐代表人并购重组实务评估试卷及答案

2026年保荐代表人并购重组实务评估试卷及答案考试时长：120分钟满分：100分试卷名称：2026年保荐代表人并购重组实务评估试卷考核对象：保荐代表人资格考核（中等级别）题型分值分布：-判断题（20分）-单选题（20分）-多选题（20分）-案例分析（18分）-论述题（22分）总分：100分---一、判断题（共10题，每题2分，总分20分）请判断下列说法的正误。1.并购重组中的“控制权变更”仅指股权比例超过50%的收购，不包含实际控制权转移的情况。2.上市公司并购重组中，目标公司的财务会计报告必须经审计，但非上市公司并购重组可豁免审计。3.并购重组方案中，若涉及上市公司向非关联方发行股份购买资产，需提交股东大会审议，但无需证监会核准。4.反垄断审查的豁免条件包括：并购交易金额低于特定阈值、交易不产生市场支配地位等情形。5.并购重组中，尽职调查的目的是全面核实目标公司的法律、财务、业务等状况，但无需关注其未来发展战略。6.上市公司并购重组中，若交易涉及关联交易，需披露关联方身份，但无需进行特殊审批。7.并购重组方案中，若涉及跨境交易，需同时满足中国证监会和目标国监管机构的要求。8.并购重组中的“壳资源”通常指财务状况良好但缺乏主营业务的公司，可直接用于上市。9.并购重组中，若交易涉及上市公司向关联方提供资金，需披露资金用途，但无需评估其合理性。10.并购重组的“实质性障碍”包括目标公司存在重大法律纠纷、财务造假等情形，但非上市公司可忽略此类问题。二、单选题（共10题，每题2分，总分20分）请选择最符合题意的选项。1.以下哪项不属于并购重组中的“实质性障碍”？A.目标公司存在重大法律诉讼B.交易对方无法提供完整财务资料C.上市公司股东一致同意交易D.目标公司负债率超过70%2.并购重组方案中，若涉及上市公司发行股份购买资产，需满足的条件不包括：A.发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价B.发行股份数量不超过总股本的30%C.交易对方需为上市公司关联方D.财务顾问需出具“可行”意见3.反垄断审查中，以下哪项不属于“集中度”计算范围？A.交易前后市场份额B.交易对方控制的其他企业市场份额C.目标公司历史市场份额D.交易涉及的资产规模4.并购重组中，尽职调查的核心目的是：A.评估交易价格B.发现潜在风险C.确保交易合规D.优化交易结构5.上市公司并购重组中，若涉及非经营性资产注入，需重点关注：A.资产评估方法B.股东大会审议比例C.交易对方资质D.监管机构审批流程6.并购重组方案中，若涉及跨境并购，需优先考虑：A.目标国监管政策B.交易金额大小C.交易对方行业背景D.上市公司财务状况7.并购重组中的“壳资源”主要优势在于：A.财务状况良好B.已通过IPO审核C.主营业务稳定D.无重大法律纠纷8.并购重组方案中，若涉及上市公司向关联方提供资金，需重点关注：A.资金用途合理性B.关联方持股比例C.交易对方行业背景D.交易金额大小9.并购重组中的“实质性障碍”不包括：A.目标公司存在重大财务造假B.交易对方无法提供完整法律文件C.上市公司股东一致同意交易D.目标公司负债率超过70%10.并购重组方案中，若涉及上市公司发行可转债购买资产，需重点关注：A.转股价格设定B.交易对方资质C.上市公司财务状况D.监管机构审批流程三、多选题（共10题，每题2分，总分20分）请选择所有符合题意的选项。1.并购重组中，尽职调查的主要内容包括：A.法律尽职调查B.财务尽职调查C.业务尽职调查D.税务尽职调查2.上市公司并购重组中，若涉及关联交易，需重点关注：A.关联方身份披露B.交易定价公允性C.股东大会审议比例D.监管机构审批流程3.反垄断审查中，以下哪些属于“集中度”计算范围？A.交易前后市场份额B.交易对方控制的其他企业市场份额C.目标公司历史市场份额D.交易涉及的资产规模4.并购重组方案中，若涉及跨境并购，需优先考虑：A.目标国监管政策B.交易金额大小C.交易对方行业背景D.上市公司财务状况5.并购重组中的“壳资源”主要优势在于：A.已通过IPO审核B.无重大法律纠纷C.主营业务稳定D.财务状况良好6.并购重组方案中，若涉及上市公司向关联方提供资金，需重点关注：A.资金用途合理性B.关联方持股比例C.交易对方行业背景D.交易金额大小7.并购重组中的“实质性障碍”包括：A.目标公司存在重大法律纠纷B.交易对方无法提供完整财务资料C.上市公司股东一致同意交易D.目标公司负债率超过70%8.并购重组方案中，若涉及上市公司发行可转债购买资产，需重点关注：A.转股价格设定B.交易对方资质C.上市公司财务状况D.监管机构审批流程9.并购重组中，尽职调查的核心目的是：A.评估交易价格B.发现潜在风险C.确保交易合规D.优化交易结构10.并购重组方案中，若涉及非经营性资产注入，需重点关注：A.资产评估方法B.股东大会审议比例C.交易对方资质D.监管机构审批流程四、案例分析（共3题，每题6分，总分18分）案例一：某上市公司拟通过发行股份购买目标公司100%股权，目标公司2025年经审计净利润为5000万元，但存在以下情况：1.目标公司2024年存在一笔未决诉讼，可能影响其未来经营；2.交易对方为上市公司控股股东的关联方，交易定价为每股10元，但市场可比交易价格为每股12元；3.上市公司发行股份价格为每股8元，发行数量不超过总股本的30%。请分析该并购重组方案是否存在“实质性障碍”，并说明理由。案例二：某上市公司拟通过跨境并购收购海外目标公司，交易金额为5亿美元，涉及以下情况：1.目标公司所在国监管机构要求交易方提供反垄断承诺；2.上市公司需向海外投资者发行股份募集资金，发行价格为每股15美元；3.交易对方为该国的龙头企业，市场份额超过30%。请分析该并购重组方案需重点关注哪些问题，并提出建议。案例三：某上市公司拟通过发行可转债购买目标公司100%股权，交易金额为10亿元，涉及以下情况：1.可转债转股价格为每股20元，但市场预期未来股价可能超过30元；2.目标公司存在一笔未决仲裁，可能影响其资产完整性；3.上市公司财务顾问出具“可行”意见，但未明确提示未决仲裁风险。请分析该并购重组方案是否存在潜在风险，并提出建议。五、论述题（共2题，每题11分，总分22分）1.试述并购重组中尽职调查的核心目的、主要内容及其重要性，并结合实际案例说明尽职调查如何发现潜在风险。2.试述反垄断审查的适用范围、审查标准及其对并购重组方案的影响，并结合实际案例说明如何应对反垄断审查。---标准答案及解析一、判断题1.×（控制权变更包括股权比例超过50%或实际控制权转移）2.×（非上市公司并购重组同样需经审计）3.×（需证监会核准）4.√5.×（需关注未来发展战略）6.×（关联交易需特殊审批）7.√8.×（壳资源通常存在财务或法律问题）9.×（需评估资金用途合理性）10.√二、单选题1.C2.C3.C4.B5.A6.A7.B8.A9.C10.A三、多选题1.ABCD2.ABCD3.ABD4.ACD5.A6.A7.AD8.ACD9.BCD10.ABD四、案例分析案例一：存在实质性障碍。1.未决诉讼可能影响目标公司未来经营，需评估其风险并披露；2.关联交易定价低于市场水平，需关注定价公允性；3.发行股份价格低于市场预期，需关注投资者接受度。案例二：需重点关注：1.反垄断承诺的制定与执行；2.海外投资者对发行股份价格的接受度；3.交易对方的市场支配地位可能引发反垄断审查。建议：-提前与目标国监管机构沟通；-优化交易结构以降低集中度；-加强信息披露以增强投资者信心。案例三：存在潜在风险：1.可转债转股价格可能被市场低估，影响投资者积极性；2.未决仲裁可能影响资产完整性，需评估其风险并披露。建议：-调整转股价格或提供配套激励措施；-积极解决未决仲裁问题或进行风险隔离。五、论述题1.尽职调查的核心目的、主要内容及其重要性尽职调查的核心目的是全面核实目标公司的法律、财务、业务等状况，发现潜在风险，确保交易合规。主要内容包括：-法律尽职调查：核实目标公司股权结构、重大合同、诉讼仲裁等；-财务尽职调查：评估财务数据真实性、资产完整性、负债情况等；-业务尽职调查：评估业务模式、市场竞争力、团队稳定性等。重要性：-降低交易风险，避免因信息不对称导致损失；-优化交易结构，提高交易成功率；-满足监管要求，确保交易合规。案例：某上市公司并购目标公司时，尽职调查发现目标公司存在一笔未决诉讼，可能影响其未来经营，最终通过调整交易价格和增加担保条款降低风险。2.反垄断审查的适用范围、审查标准及其影响适用范围