设立中外合资经营企业合同协议书范本计算机

前言本合同由以下各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，一致同意在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业（以下简称“合营公司”），特订立本合同，以资共同遵守。第一章合营各方第一条合营各方当事人1.1甲方（中方投资者）：名称：[中方企业全称]法定代表人：[姓名]职务：[职务]国籍：中国注册地址：[详细注册地址]法定代表人授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话/邮箱]1.2乙方（外方投资者）：名称：[外方企业全称]法定代表人：[姓名]职务：[职务]国籍：[外方投资者所在国]注册地址：[详细注册地址]法定代表人授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话/邮箱]（以下将甲方和乙方单独称为“一方”，合称为“合营各方”）1.3合营各方均为依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本合同的合法权利能力和行为能力。第二章合营公司的设立第二条合营公司名称与住所2.1合营公司的中文名称为：[拟定中文名称]英文名称为：[拟定英文名称](如适用)（以下简称“公司”或“合营公司”）2.2合营公司的法定住所（注册地址）为：[中国境内详细注册地址]公司可以根据经营需要设立分支机构或变更住所，但须依法办理相关手续并通知合营各方。第三条合营公司的宗旨、经营范围与经营规模3.1宗旨：充分发挥合营各方在计算机技术、市场资源、管理经验等方面的优势，共同在中国境内从事[具体计算机相关业务方向，如：软件开发、系统集成、信息技术咨询服务、智能硬件研发与销售等]，致力于提供优质的产品和服务，实现合营各方的互利共赢和公司的持续、健康发展。3.2经营范围：（以工商行政管理部门最终核准的为准）拟申请的经营范围包括但不限于：[详细列举，例如：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口等]。3.3经营规模：根据市场需求和公司发展规划，合营公司初期投资规模为[简述]，预计年营业额[简述]，未来将根据经营状况逐步扩大生产/服务规模。第四条合营期限4.1合营公司的合营期限为[数字]年，自合营公司营业执照签发之日起计算。4.2合营期满前[例如：六个月]，如合营各方一致同意延长合营期限，应另行协商并订立延长合营期限的协议，报原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第三章投资总额与注册资本第五条投资总额与注册资本5.1合营公司的投资总额为[金额]（大写：[中文大写金额]）。5.2合营公司的注册资本为[金额]（大写：[中文大写金额]）。注册资本占投资总额的[百分比]%。5.3注册资本与投资总额之间的差额部分，由合营公司通过[融资方式，如：银行贷款]解决，具体融资方案由董事会决定。第六条出资方式与期限6.1甲方出资：甲方认缴出资额为[金额]，占注册资本的[百分比]%。出资方式为：*[例如：货币出资[金额]，占其认缴出资额的[百分比]%]*[例如：实物出资[金额]，占其认缴出资额的[百分比]%，该实物为[物品名称及描述]，作价依据为[评估报告/协议作价]]*[例如：知识产权出资[金额]，占其认缴出资额的[百分比]%，该知识产权为[具体知识产权名称、类型，如：计算机软件著作权“XXX系统V1.0”（登记号：XXX）]，作价依据为[评估报告]]（注：如为知识产权出资，需详细列明知识产权的内容、权利状况、评估情况、交付或转移方式及期限、后续改进的归属等）6.2乙方出资：乙方认缴出资额为[金额]，占注册资本的[百分比]%。出资方式为：*[例如：货币出资[金额]，占其认缴出资额的[百分比]%]，该货币出资应以外汇投入，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币或双方约定的其他汇率。*[例如：知识产权出资[金额]，占其认缴出资额的[百分比]%，该知识产权为[具体知识产权名称、类型，如：“XXX算法”专有技术]，作价依据为[评估报告]]（注：外方以技术出资的，该技术应是先进的、适用的，且能显著提升合营公司竞争力）6.3出资期限：合营各方应按以下期限缴付出资：*第一期出资：自合营公司营业执照签发之日起[数字]日内，各方应缴付其认缴出资额的[百分比]%；*第二期出资：自合营公司营业执照签发之日起[数字]个月内，各方应缴付其认缴出资额的[百分比]%；*[如有其他期次，请列明]（注：具体出资期限和比例可根据实际情况调整，也可约定一次性缴足）6.4合营各方缴付出资后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师事务所进行验证，并出具验资报告。合营公司应根据验资报告向各方出具出资证明书，载明出资方、出资额、出资日期、出资方式等事项。6.5任何一方未能按期足额缴付出资的，应承担逾期出资的违约责任（详见本合同第十章）。第四章合营各方的权利与义务第七条合营各方的共同权利7.1参与公司重大经营决策的权利，通过委派董事行使表决权。7.2按出资比例分取红利和其他合法收益。7.3按出资比例优先认购公司新增注册资本。7.4查阅公司章程、董事会会议记录、财务会计报告等公司重要文件。7.5依照法律和本合同、公司章程的规定转让、质押其在公司的股权（出资额）。7.6合营公司终止清算时，按出资比例分配剩余财产。7.7本合同及公司章程规定的其他权利。第八条合营各方的共同义务8.1遵守中国的法律、法规、规章及政策，遵守本合同及公司章程的规定。8.2按时足额缴付各自认缴的出资额。8.3支持合营公司的经营管理，维护合营公司的合法权益。8.4保守合营公司的商业秘密和技术秘密。8.5不从事任何损害合营公司利益的活动。8.6共同承担合营公司经营风险和亏损。第九条甲方的特别权利与义务（如适用）9.1[例如：协助合营公司获取在中国境内的相关政府许可和批准。]9.2[例如：利用其国内市场渠道和客户资源，协助合营公司拓展国内业务。]9.3[例如：提供中方技术支持或本地化服务。]第十条乙方的特别权利与义务（如适用）10.1[例如：向合营公司提供先进的计算机技术、专利或专有技术，并保证其合法性、完整性和实用性。]10.2[例如：协助合营公司引进国外先进的管理经验和技术人才。]10.3[例如：利用其国际市场网络，协助合营公司拓展海外业务或采购关键零部件。]10.4[例如：保证其投入的知识产权不存在权利瑕疵，如因此产生第三方索赔，由乙方承担全部责任。]第五章董事会第十一条董事会的组成与职权11.1董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。11.2董事会由[数字]名董事组成，其中甲方委派[数字]名，乙方委派[数字]名。董事任期为[数字]年，任期届满可连派连任。11.3董事长由[甲方/乙方/双方协商]委派的董事担任，副董事长由[另一方]委派的董事担任。董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代为履行。11.4董事会行使下列主要职权：(一)制定和修改公司章程；(二)决定公司的经营方针和投资计划；(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)决定公司增加或者减少注册资本；(六)决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；(七)决定公司的重要资产处置、重大合同签订；(八)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；(九)制定公司的基本管理制度；(十)审议批准公司的组织机构设置方案；(十一)本合同及公司章程规定的其他应由董事会决定的重大事项。第十二条董事会会议12.1董事会会议每年至少召开[次数]次，由董事长召集并主持。董事长不能召集时，可由董事长委托副董事长或其他董事召集。经[数字]名以上董事提议，应召开临时董事会会议。12.2董事会会议通知应于会议召开[数字]日前送达全体董事。通知应载明会议时间、地点、议题和议程。12.3董事会会议应有[三分之二/二分之一以上，根据重要性确定]董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席和表决。12.4董事会决议的表决，实行一人一票。对于本合同第11.4条所列的重大事项（如修改章程、增减注册资本、合并分立解散等），须经出席会议的董事一致同意（或特定多数，如全体董事的三分之二以上同意）方可通过；其他事项，经出席会议董事多数（或简单多数）同意即可通过。具体表决规则应在公司章程中明确。12.5董事会会议应有详细记录，经出席董事（或其授权代表）签字后存档。董事会决议应形成书面文件，由董事长签署后生效，并作为公司经营管理的依据。第六章经营管理机构第十三条经营管理机构的设置13.1合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，副总经理[数字]名。13.2总经理由[甲方/乙方/董事会]推荐，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名或[双方分别推荐]，董事会聘任或解聘。13.3总经理、副总经理的任期为[数字]年，可以连任。第十四条总经理的职权14.1执行董事会的决议；14.2组织和领导合营公司的日常经营管理工作；14.3拟订公司的内部管理机构设置方案；14.4拟订公司的基本管理制度和具体规章；14.5提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员（如设）；14.6聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员和其他员工；14.7负责公司的财务预算、成本控制和经济效益分析；14.8董事会授予的其他职权。14.9总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。第七章技术转让与知识产权第十五条技术提供与转让（如适用）15.1若乙方（或甲方）向合营公司提供或转让与计算机业务相关的技术（包括但不限于专利技术、专有技术、软件著作权、技术诀窍等），应另行订立《技术转让协议》或在本合同附件中详细约定。15.2《技术转让协议》应包括但不限于以下内容：技术的名称、内容、范围、性能指标；技术的交付方式、培训、服务；技术的作价、支付方式；技术的有效期限；技术后续改进的归属与分享；双方的保密义务；违约责任等。15.3提供技术的一方应保证所提供的技术是其合法拥有或有权转让的，且该技术在约定的领域内具有先进性和实用性，并能达到预期的技术目标。如因技术权利瑕疵或技术本身问题给合营公司造成损失的，提供技术方应承担赔偿责任。第十六条知识产权的归属与保护16.1合营各方在加入本合同前已拥有的知识产权仍归各方所有。16.2合营公司在经营过程中独立研发或委托研发所产生的新的知识产权（包括但不限于专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计、技术秘密等），其所有权归合营公司所有。16.3对于合营公司成立后，合营一方单独研发且与合营公司业务领域不直接竞争的技术，其知识产权归该研发方所有，但该研发方如欲将该技术用于与合营公司有竞争关系的业务，应事先书面通知合营公司并获得董事会同意（或其他约定）。16.4合营公司应对其拥有的知识产权采取积极的保护措施，并建立健全知识产权管理制度。16.5合营各方应对在合作过程中知悉的对方及合营公司的商业秘密和技术秘密承担保密义务，该义务在本合同终止后[数字]年内持续有效。第八章财务会计、利润分配与劳动用工第十七条财务会计制度17.1合营公司应依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立健全财务会计制度，实行独立核算。17.2合营公司采用人民币为记账本位币。对于外币收支，应按照中国人民银行公布的汇率折算为人民币记账，同时记录外币金额。17.3合营公司的会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。17.4合营公司应在每一会计年度终了后[数字]个月内，编制年度财务会计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，并聘请中国注册的会计师事务所进行审计，出具审计报告。审计报告应提交董事会审议。17.5合营各方有权在合理时间内查阅合营公司的财务会计账簿及相关资料。第十八条利润分配18.1合营公司缴纳所得税后的利润，应按以下顺序分配：(一)弥补公司以前年度的亏损（如有）；(二)提取法定公积金（按税后利润的[百分比]%提取，累计达到注册资本[百分比]%可不再提取）；(三)提取任意公积金（提取比例由董事会决定）；(四)剩余利润，按合营各方的出资比例进行分配。18.2利润分配方案由总经理提出，报董事会审议批准后执行。通常每年分配一次，也可根据公司经营情况由董事会决定分期分配。第十九条劳动用工管理19.1合营公司应遵守中国的劳动法律法规，实行劳动合同制，依法招聘、录用、培训、辞退职工。19.2合营公司应依法建立工会组织，维护职工的合法权益。公司应为工会开展活动提供必要的条件。19.3合营公司职工的工资、福利、社会保险、劳动保护等事宜，应依法订立劳动合同，并符合国家及地方政府的有关规定。第九章