“三重一大”会议记录

“三重一大”会议记录第一章会议基本信息1.1会议时间：2024年3月18日08:30—12:451.2会议地点：集团总部第二会议室（A座18层）1.3会议性质：党委常委会扩大会议（“三重一大”事项决策）1.4主持人：党委书记、董事长王××1.5记录人：党委办公室副主任李××1.6应到会常委：9人；实到：9人；列席：总经理、总法律顾问、审计总监、财务总监、工会主席、纪检监察室主任、战略与投资部、运营管理部、安全环保部、海外事业部、数字化中心、法务合规部、职工监事共18人。1.7请假：无。1.8会议合法性确认：纪委书记现场核对人数、身份、授权委托书，宣布符合《公司章程》第四十五条及《党委会议事规则》第七条之规定，会议有效。第二章前置程序履行情况2.1党委会前置研究：2024年3月11日，九届57次常委会已就全部议题完成前置研究，形成《前置研究意见汇总表》，对风险、合规、廉洁、职工权益、社会责任五方面提出12条修改建议，已全部吸纳。2.2合法性审查：总法律顾问于3月15日出具《法律合规审查意见书》，确认7项议题无重大法律障碍，2项需补充披露，1项需取得行业主管部门无异议函，均已整改完毕。2.3风险评估：风险管理部组织德勤、安永两家机构进行背靠背评估，出具《风险评估报告》（编号：RM2024-0312），结论：战略风险“中”、财务风险“中高”、市场风险“高”、合规风险“低”、声誉风险“低”。2.4职工民主程序：3月12—14日，工会召开四届三次职代会团组长联席会，应到团组长45人，实到43人，表决结果：赞成40票，反对2票，弃权1票，通过《职工安置方案（草案）》。2.5信息披露预沟通：3月16日，董事会秘书通过上证e互动平台发布《关于拟出售境外子公司股权的预披露公告》，未收到质询。2.6纪检监察意见：纪委出具《廉洁性审查意见》，未发现利益输送线索，建议对3名中层干部进行回避。第三章议题一：关于出售阿根廷SPV公司100%股权暨变更海外布局的议案3.1议题背景阿根廷SPV成立于2013年，主营锂盐湖勘探，账面净资产2.1亿美元，2023年亏损4800万美元。因阿根廷外汇管制升级、碳酸锂价格跌至9万元/吨，继续持有将追加投资1.7亿美元，预测NPV=-0.9亿美元。3.2交易方案（1）交易标的：SPV100%股权及股东贷款3.4亿美元债权。（2）交易对手：美洲锂业公司（NYSE:ALB）全资子公司AlbemarleNetherlands。（3）交易价格：股权对价1.0亿美元+债权对价3.4亿美元，合计4.4亿美元，现金支付。（4）定价依据：采用收益法与市场法加权，收益法权重60%，折现率11.8%；市场法选取5家可比交易，EV/Resource均值176美元/吨LCE，最终定价折让12%。（5）付款节点：签约5个工作日支付10%保证金；反垄断审批（CFIUS+阿根廷反垄断处）通过后支付40%；股权交割日支付剩余50%。（6）分手费：若因我方原因终止，支付2000万美元反向分手费；若因对方原因终止，对方支付3000万美元。3.3资金用途4.4亿美元到账后，1.5亿美元用于偿还集团2024年9月到期美元债，降低资产负债率1.8个百分点；1.2亿美元投入贵州六氟磷酸锂项目资本金；剩余1.7亿美元补充流动资金。3.4决策程序（1）战略与投资部牵头，完成可研、尽调、估值；（2）党委常委会前置研究；（3）董事会战略委员会审议；（4）本次常委会决策；（5）股东大会特别决议（2/3以上表决权通过）。3.5风险缓释（1）汇率风险：签约即锁定远期结汇4.2亿美元，剩余0.2亿美元保留敞口；（2）审批风险：聘请Shearman&Sterling出具CFIUS预评估报告，结论“低风险”；（3）舆情风险：制定《对外宣传口径二十条》，统一由品牌部发声；（4）职工稳定：SPV现有员工86人，留用42人，按阿根廷劳动法支付工龄补偿，合计320万美元。3.6表决结果赞成9票，反对0票，弃权0票，通过。授权董事长签署《股权购买协议》并办理后续手续。第四章议题二：关于新建宁夏银川30GWh电化学储能产业园项目的议案4.1项目概况项目选址银川苏银产业园，占地1200亩，总投资128亿元，分三期建设：一期6GWh2024Q3开工，2025Q4达产；二期12GWh2026Q1开工，2027Q2达产；三期12GWh2028年启动。产品为280Ah磷酸铁锂储能电芯及直流侧系统。4.2投资估算（1）建设投资：118亿元（设备75亿元，土建25亿元，公用工程12亿元，其他6亿元）；（2）建设期利息：4亿元；（3）铺底流动资金：6亿元；（4）资金来源：自有资金30%（38.4亿元），银行贷款70%（89.6亿元），已与国开行、工行宁夏分行签订《银团贷款意向书》，利率LPR5Y-90BP，期限10年，宽限2年。4.3经济效益测算期15年，达产年营业收入192亿元，净利润18.7亿元，IRR（税后）14.2%，投资回收期7.8年（含建设期），NPV@10%为46亿元。4.4技术路线采用高速叠片+高压实磷酸铁锂+碳纳米管导电剂+PET铜箔，能量密度185Wh/kg，循环寿命8000次@70%SOH，热失控触发温度提升至240℃。4.5合规性（1）能耗：单位GDP能耗0.18吨标煤/万元，低于宁夏“十四五”新上项目控制值0.28；（2）排放：废水零排放，废气执行《电池工业污染物排放标准》（GB30484-2013）特别排放限值；（3）安全：按照《电化学储能电站设计规范》（GB51048-2023）建设，设置全氟己酮灭火系统。4.6实施步骤阶段1（T0—T+3个月）：取得能评、环评、安评、职评四批复；阶段2（T+4—T+6个月）：完成EPC招标，确定中建一局+中电二公司联合体；阶段3（T+7—T+24个月）：土建施工、设备采购、安装调试；阶段4（T+25个月）：试生产，通过UL9540A、IEC62619、UN38.3认证；阶段5（T+26个月起）：投产并启动二期。4.7风险及对策（1）技术迭代：与中科院物理所、清华大学签订联合研发协议，预留产线升级接口；（2）产能过剩：2025年全球储能电池规划产能已超1.5TWh，对策：①锁定五大六小电力央企三年框架采购协议≥20GWh；②拓展美国、澳洲、中东储能市场，已签MOU8GWh；（3）电价波动：宁夏光伏电价0.18元/kWh，若上涨30%，成本增加0.003元/Wh，通过长协锁定80%电量；（4）人才短缺：与宁夏大学共建“储能技术现代产业学院”，每年定向培养200名工程师。4.8表决结果赞成9票，反对0票，弃权0票，通过。授权经营层成立“银川储能项目指挥部”，总经理任总指挥，年内开工。第五章议题三：关于集团2024年度投资计划调整及追加100亿元投资的议案5.1调整原因（1）原投资计划300亿元，因碳酸锂价格急跌，上游资源端并购窗口出现；（2）国资委要求“一利五率”考核中“研发经费投入强度”不低于3.5%，需追加研发支出；（3）数字化转型升级进入攻坚期，需提前布局AI质检、数字孪生工厂。5.2追加投向（1）资源端45亿元：用于收购江西宜春两座锂云母矿，资源量126万吨LCE，平均品位0.48%；（2）研发端25亿元：建设固态电池中试线、钠离子电池量产线、BMS芯片设计中心；（3）数字化20亿元：上线SAPS/4HANA私有云、新建集团级工业互联网平台、部署500台AI质检机器人；（4）补充流动资金10亿元。5.3资金来源（1）经营性现金流：2024年预计净流入180亿元，可挤出60亿元；（2）注册发行超短融：额度50亿元，期限270天，利率预计2.8%；（3）已公告的GDR剩余募集资金：2.4亿美元（约17亿元人民币）变更用途；（4）银行授信：与招行、平安、民生新增授信33亿元，利率LPR-80BP。5.4决策授权（1）单笔投资≤10亿元，授权总经理办公会决策；（2）10—30亿元，授权董事长决策；（3）＞30亿元，重新提交董事会、股东大会。5.5风险防控（1）负债率：2024年末资产负债率控制在65%以内；（2）流动性：确保货币资金≥150亿元，短期有息负债≤300亿元；（3）审计：年中、年末各开展一次投资专项审计，结果纳入绩效。5.6表决结果赞成8票，反对1票（常委张××认为负债率过高），弃权0票，通过。第六章议题四：关于修订《集团高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案6.1修订背景原办法2021年制定，考核指标偏重收入规模，净利润权重仅20%，导致“增收不增利”；2023年归母净利润同比下降18%，与国资委“一利五率”导向不符。6.2修订原则（1）利润导向：净利润权重提升至40%；（2）市值管理：新增“市值增长率”指标，权重10%；（3）科技创新：研发经费投入强度、高价值专利数，权重10%；（4）合规经营：一票否决，出现重大环保处罚、信息披露违法、重大安全事故，绩效年薪清零；（5）差异化：董事长、总经理、副总、总监四档，系数1.0、0.9、0.7、0.5。6.3薪酬结构（1）基本年薪：固定部分，按月发放；（2）绩效年薪：与考核得分挂钩，最高不超过基本年薪的2倍；（3）任期激励：三年一个任期，完成任期目标授予限制性股票，授予价格不低于草案公布前20个交易日均价的50%，分三年解锁；（4）福利：五险一金、企业年金、补充医疗、体检按原标准。6.4考核流程（1）年初：董事会薪酬与考核委员会下达指标；（2）季度：运营管理部滚动跟踪，季度通报；（3）次年3月：会计师事务所出具专项审计报告；（4）4月：薪酬委员会打分，董事会审批；（5）5月：兑现绩效年薪，公告披露。6.5约束条款（1）离职审计：高管离职须进行经济责任审计，未发现问题方可解锁剩余股票；（2）追索扣回：出现财务重述、虚假披露，三年内可追索已发放薪酬100%；（3）信息披露：高管薪酬在年报中逐项披露，接受社会监督。6.6表决结果赞成9票，反对0票，弃权0票，通过，自2024年1月1日起执行。第七章议题五：关于给予某子公司原负责人离任经济责任审计结果及责任追究的议案7.1审计结论经大信会计师事务所审计，2020—2023年任职期间，该子公司存在以下问题：（1）虚增收入3.2亿元，通过“负库存”方式提前确认收入；（2）少提坏账准备4100万元，导致利润虚增；（3）违规开展融资性贸易，形成逾期应收1.5亿元；（4）违规投资房地产项目，未履行“三重一大”决策程序，涉及金额4.6亿元。7.2责任认定根据《集团经济责任审计办法》第二十二条，认定为“重大经营责任”。7.3处理建议（1）组织处理：给予留党察看一年、行政降级，由正厅级降为副厅级；（2）经济处理：追索2022、2023年度绩效年薪合计182万元，限期6个月退还；（3）司法建议：虚增收入涉嫌违反《会计法》第四十三条，移送检察机关审查起诉；（4）整改要求：子公司成立“逾期应收清收专班”，2024年末前回收不低于1亿元，否则扣减现任班子绩效20%。7.4表决结果赞成9票，反对0票，弃权0票，通过。第八章制度修订与发布8.1同步修订《党委会议事规则》新增条款：（1）将“市值管理”纳入“三重一大”事项范围，市值波动≥20%须专项研究；（2）明确“数字化项目单项投资≥1亿元”须上会；（3）增加“ESG重大负面事件”须专项报告。8.2同步修订《董事会议事规则》（1）战略委员会增加“市值管理工作组”；（2）审计委员会增加“数字化审计工作组”；（3）薪酬委员会增加“任期激励执行小组”。8.3制度生效上述制度自本次常委会通过之日起生效，由董事会办公室、党委办公室联合发文，3个工作日内在OA系统发布，并同步上传国资委监管系统。第九章任务分解与督办清单9.1阿根廷SPV出售牵头人：副总裁陈××关键节点：（1）3月22日完成SPA签署；（2）4月15日提交CFIUS申报；（3）6月30日取得阿根廷反垄断批复；（4）8月31日完成交割。9.2银川储能产业园牵头人：总经理刘××关键节点：（1）4月5日取得环评批复；（2）4月30日完成EPC合同签订；（3）5月15日现场开工；（4）2025年12月31日一期投产。9.3100亿元追加投资牵头人：财务总监周××关键节点：（1）4月10日完成超短融注册；（2）4月20日完成锂云母矿尽调；（3）6月30日完成固态电池中试线招标；（4）12月31日数字化项目上线率≥80%。9.4制度修订牵头人：董事会秘书赵××关键节点：（1）3月25日完成制度发布；（2）4月15日完成制度宣贯培训；（3）5月1日起正式运行。9.5责任追究牵头人：纪委书记孙××关键节点：（1）3月20日下达处分决定；（2）4月10日完成绩效薪酬追索；（3）6月30日完成司法移送；（4）12月31日完成应收清收1亿元。9.6督办机制（1）建立“重大决策督办台账”，每周五更新；（2）党委办公室、董事会办公室联合现场督查，每月通报；（3）未按期完成，第一次黄色预警，第二次约谈，第三次扣减牵头人年度