公司治理权责规范制度

PAGE公司治理权责规范制度一、总则（一）目的本制度旨在明确公司治理各参与主体的权利和责任，规范公司运作流程，确保公司决策科学、执行高效、监督有力，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续稳定健康发展。（二）依据本制度依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业通行的公司治理准则制定。（三）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其下属各部门、子公司、分支机构。（四）基本原则1.依法合规原则：公司治理活动严格遵守国家法律法规和相关政策要求，确保公司运营合法合规。2.权责对等原则：明确各治理主体的权利和责任，做到权利与责任相匹配，避免权力滥用和责任推诿。3.制衡监督原则：构建科学合理的治理结构，形成有效的制衡机制，加强内部监督，防范经营风险。4.透明公开原则：公司治理信息应及时、准确、完整地披露，保障股东及利益相关者的知情权。二、公司治理结构（一）股东与股东大会1.股东权利股东享有法律法规和公司章程规定的各项权利，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权等。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。2.股东大会职责决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告、监事会的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议。修改公司章程。3.股东大会召集与召开召集：股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召开：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。董事会认为必要时。监事会提议召开时。公司章程规定的其他情形。会议通知：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（二）董事会与董事会秘书1.董事会组成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。2.董事会职责战略决策：负责制定公司的发展战略、经营计划和投资方案，报股东大会批准后组织实施。管理层聘任：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。内部管理：制定公司的基本管理制度，建立健全内部控制体系，确保公司运营规范有序。风险管理：识别、评估和应对公司面临的各类风险，制定风险管理制度和应急预案。信息披露：负责组织和审核公司信息披露事项，确保信息披露真实、准确、完整、及时。3.董事会会议定期会议：董事会每年至少召开[X]次定期会议，由董事长召集和主持。临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议通知：召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。会议决议：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。4.董事会秘书董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，由董事会聘任，对董事会负责。（三）监事会1.监事会组成监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。2.监事会职责监督检查：对公司财务以及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。纠正违规：当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开：提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。向股东征集投票权：向股东大会提出提案。对董事、高级管理人员提起诉讼：依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。3.监事会会议定期会议：监事会每[X]个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知：召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。会议决议：监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。（四）高级管理人员1.高级管理人员组成公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等。2.高级管理人员职责总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。副总经理协助总经理开展工作，负责分管领域的经营管理工作。财务负责人负责公司的财务管理和会计核算工作，确保公司财务信息真实、准确、完整。三、决策与执行（一）决策机制1.战略决策公司战略决策由董事会负责制定，在制定过程中应充分考虑宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争状况以及公司自身资源和能力等因素。战略决策应广泛征求内部各部门、子公司及分支机构的意见和建议，必要时可咨询外部专家或顾问。战略决策形成后，应提交股东大会审议通过，并及时向全体员工传达贯彻。2.重大经营决策重大经营决策事项包括但不限于重大投资项目、重大资产处置、重大融资活动、重大合同签订等。对于重大经营决策，应由相关部门或项目团队进行前期调研、分析和论证，形成可行性研究报告。可行性研究报告应提交董事会审议，必要时提交股东大会审议。董事会或股东大会应根据专业意见和自身判断做出决策。3.日常经营决策日常经营决策由高级管理人员负责组织实施，根据公司既定的战略和经营计划，对日常生产经营活动中的各项具体事项做出决策。高级管理人员应在授权范围内行使决策权，并及时向董事会汇报决策执行情况。（二）执行机制1.计划分解公司年度经营计划和投资方案经董事会批准后，应分解为具体的季度、月度计划，明确各部门、子公司及分支机构的工作目标和任务。各部门、子公司及分支机构应根据分解后的计划制定详细的工作计划和实施方案，并报上级主管部门备案。2.组织实施各部门、子公司及分支机构应按照工作计划和实施方案组织开展工作，确保各项任务得到有效执行。在执行过程中，应建立健全工作流程和标准，加强内部协调与沟通，及时解决出现的问题。3.监督与考核公司应建立健全监督考核机制，对各部门、子公司及分支机构的工作执行情况进行定期或不定期检查和评估。监督考核结果应与绩效薪酬、职务晋升等挂钩，激励员工积极履行职责，提高工作执行效率和质量。四、监督与制衡（一）内部监督1.监事会监督监事会应按照法律法规和公司章程的规定，定期对公司财务状况、董事和高级管理人员履职情况进行监督检查。监事会可通过查阅财务报表、审计报告、会议记录等资料，实地考察公司经营场所，与董事、高级管理人员及相关人员进行谈话等方式开展监督工作。监事会发现问题应及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。对违反法律法规或公司章程的行为，应依法依规追究相关人员的责任。2.内部审计监督公司设立独立的内部审计部门，配备专业的审计人员，负责对公司财务收支、经济活动、内部控制等进行审计监督。内部审计部门应定期制定审计计划，对公司各部门、子公司及分支机构进行审计检查，并出具审计报告。对于审计发现的问题，内部审计部门应提出改进建议，并督促相关部门进行整改。同时，应将审计结果及时向董事会和监事会报告。（二）外部监督1.信息披露监督公司应按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司治理信息，包括公司治理结构、决策程序、监督机制、年度报告等。信息披露工作应接受证券监管部门、证券交易所等外部机构的监督检查。公司应积极配合外部机构的工作，如实提供相关资料和信息。2.中介机构监督公司应聘请具有专业资质的会计师事务所、律师事务所等中介机构，对公司财务状况、合规情况等进行审计和鉴证。中介机构应按照独立、客观、公正的原则开展工作，并出具专业报告。公司应认真对待中介机构提出的意见和建议，及时进行整改。（三）制衡机制1.权力制衡公司治理结构中，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间形成相互制约的权力关系。股东大会选举产生董事会和监事会，董事会负责公司决策和经营管理，监事会对董事会和高级管理人员进行监督，高级管理人员在董事会授权范围内负责公司日常运营。各治理主体应严格按照法律法规和公司章程的规定行使权力，不得越权行事，确保权力制衡机制有效运行。2.利益制衡公司应建立健全利益分配和激励约束机制，平衡股东、董事、高级管理人员及员工等各方利益。通过合理的薪酬体系、股权激励计划等方式，激励各利益相关者为公司发展共同努力。同时，应加强对利益相关者行为的规范和约束，防止因利益冲突导致公司治理失衡。五、信息披露与透明度（一）信息披露原则1.真实准确原则：公司披露的信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.及时完整原则：公司应按照法律法规和监管要求，及时披露公司治理相关信息，确保信息披露的及时性和完整性。3.公平公正原则：公司应公平对待所有股东及利益相关者，确保信息披露的公平性和公正性。（二）信息披露内容1.定期报告：公司应按照规定编制年度报告、中期报告等定期报告，内容包括公司基本情况、治理结构、经营业绩、财务状况、重大事项等。2.临时报告：公司发生重大事件时，应及时编制临时报告，披露事件的起因、经过、影响及解决方案等。重大事件包括但不限于重大诉讼、仲裁、重大投资、重大资产处置、关联交易、业绩预告等。3.治理专项信息：公司应在定期报告中披露公司治理专项信息，包括公司治理结构、内部控制体系、投资者关系管理等方面的情况。（三）信息披露渠道1.指定媒体：公司应在证券监管部