规范董事会管理制度

PAGE规范董事会管理制度一、总则（一）目的为了规范公司董事会的运作，保障公司和股东的合法权益，提高公司决策的科学性和效率，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及本公司章程，特制定本董事会管理制度。（二）适用范围本制度适用于公司董事会及其成员、董事会各专门委员会、董事会秘书以及与董事会运作相关的公司内部机构和人员。（三）基本原则1.依法合规原则董事会的运作必须严格遵守国家法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定，确保公司运营合法合规。2.民主决策原则充分发挥董事会成员的集体智慧，保障董事在董事会决策过程中的平等权利，实行民主决策机制，确保决策的科学性和公正性。3.高效运作原则优化董事会决策程序，提高决策效率，及时应对公司内外部环境变化，保障公司各项工作的顺利开展。4.责任明确原则明确董事会及其成员的职责和权限，建立健全责任追究制度，确保董事会成员认真履行职责，对公司和股东负责。二、董事会的组成与职责（一）董事会的组成1.董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。（二）董事会的职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订本章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。三、董事会会议（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。会议通知应在会议召开[X]日前以书面方式送达全体董事和监事。2.临时会议有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集和主持董事会临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）本章程规定的其他情形。临时会议通知应在会议召开[X]小时前以书面方式送达全体董事和监事，但情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（二）会议通知1.董事会会议通知应包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。2.除本制度另有规定外，董事会会议通知应通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式送达全体董事和监事。（三）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会秘书负责协助董事长做好会议的组织和安排工作，包括会议通知的发送、会议文件的准备、会议记录的整理等。（四）会议出席1.董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能出席的，应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。（五）会议议程与议案1.董事会会议议程由董事长确定。在确定会议议程时，应充分考虑公司的实际情况和需要决策的事项，确保会议讨论的议题具有针对性和重要性。2.董事会会议议案由董事长、总经理、各专门委员会或董事提出。议案应明确、具体，具有可操作性，并符合法律法规和本公司章程的规定。3.董事会秘书应在会议召开前将会议议程和议案送达各位董事。董事应认真审议议案，并在会议上充分发表意见。（六）会议表决1.董事会会议表决采用记名投票方式。董事对议案可以投同意票、反对票或弃权票。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，该议案由非关联董事进行表决。4.董事会会议记录由董事会秘书负责整理，记录应真实、准确、完整，对会议讨论的内容、表决情况等进行详细记载。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于[X]年。（七）会议记录与决议1.董事会会议记录应包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。2.董事会会议决议由出席会议的董事签名。董事会决议应及时公告，公告内容应包括决议的内容和表决情况等。四、董事会专门委员会（一）专门委员会的设置公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。（二）专门委员会的组成1.战略委员会由[X]名董事组成，其中董事长担任主任委员。2.审计委员会由[X]名董事组成，其中独立董事担任主任委员，且独立董事中至少有一名具备会计专业知识。3.提名委员会由[X]名董事组成，其中独立董事担任主任委员。4.薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中独立董事担任主任委员。（三）专门委员会的职责1.战略委员会（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。2.审计委员会（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他事宜。3.提名委员会（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。4.薪酬与考核委员会（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授权的其他事宜。（四）专门委员会的工作程序1.各专门委员会可以根据需要召开会议，会议由主任委员召集和主持。2.专门委员会会议通知应提前送达各位委员，通知内容包括会议日期、地点、议程、议案等。3.专门委员会会议应充分讨论议案，委员应发表明确意见。会议表决采用记名投票方式，表决结果应经出席会议的委员过半数通过。4.专门委员会会议结束后，应形成会议纪要和决议，由主任委员签字后提交董事会审议。五、董事会秘书（一）董事会秘书的任职资格1.董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。2.董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。3.有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。（二）董事会秘书的职责1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；3.组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；5.关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；6.组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；7.督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则及相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；8.《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。（三）董事会秘书的工作程序1.董事会秘书应按照法律法规和本公司章程的规定，及时、准确地履行信息披露职责。2.在筹备董事会会议和股东大会时，应提前做好各项准备工作，包括会议通知的发送、会议文件的准备、会议场地的安排等。3.参加董事会会议、股东大会、监事会会议及高级管理人员相关会议时，应认真记录会议内容，并及时整理会议纪要和决议文件。