科创板退市制度重点规范

PAGE科创板退市制度重点规范一、总则（一）目的科创板退市制度的重点规范旨在进一步完善资本市场基础制度，提升科创板市场质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。通过明确退市标准、规范退市程序，确保科创板上市公司质量，增强市场优胜劣汰功能，为投资者提供更加透明、公平、有序的投资环境。（二）适用范围本规范适用于在上海证券交易所科创板上市的所有公司及其相关主体，包括发行人、上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构以及其他与科创板上市公司退市相关的机构和个人。（三）基本原则1.市场化原则充分发挥市场机制作用，以市场供求关系为基础，通过公平竞争、优胜劣汰，实现资源的优化配置。退市制度应尊重市场规律，减少行政干预，让市场在上市公司退市决策中发挥主导作用。2.法治化原则严格遵循法律法规和监管要求，确保退市制度的制定、实施和监督有法可依、有章可循。退市标准、程序等各项规定应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等相关法律法规以及证券交易所的业务规则。3.常态化原则建立常态化的退市机制，保持退市制度的稳定性和连续性，避免退市制度的大幅波动对市场造成不利影响。通过持续优化退市制度，及时清理不符合上市条件的公司，维护市场秩序，提高市场整体质量。4.风险导向原则以防范市场风险为出发点，重点关注上市公司的财务状况、合规经营、持续盈利能力等关键风险因素。通过明确退市标准，及时发现和处置存在重大风险的上市公司，防止风险积累和扩散，保障市场平稳运行。二、退市标准（一）财务类指标1.净利润（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入低于1亿元。（2）连续两个会计年度经审计的净利润均为负。上述指标旨在衡量公司的盈利能力，若公司连续亏损且营业收入未能达到一定规模，表明其经营状况不佳，持续盈利能力存在较大不确定性，可能不再符合科创板上市要求。2.净资产最近一个会计年度末经审计的净资产为负。净资产为负意味着公司的资产不足以偿还负债，财务状况恶化，存在较大经营风险，不符合资本市场对上市公司的基本要求。3.营业收入连续两个会计年度经审计的营业收入均低于1000万元。营业收入是反映公司业务规模和市场竞争力的重要指标，若公司连续两年营业收入过低，说明其业务萎缩，市场份额下降，经营前景堪忧，可能不具备持续经营能力。4.审计意见类型最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。审计意见是对公司财务报表真实性、准确性和完整性的专业评价，若被出具非标审计意见，表明公司财务报表可能存在重大问题，财务信息质量不可靠，投资者难以据此做出合理决策，公司也不符合上市监管要求。（二）交易类指标1.股价低于面值连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值。股票面值是股票的票面价值，通常为1元。股价低于面值反映公司股票市场价值大幅缩水，市场对公司信心严重不足，可能存在公司基本面恶化等问题，影响公司的上市地位。2.市值及财务指标（1）连续20个交易日股票市值均低于3亿元，且最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负。（2）连续20个交易日股票市值均低于4亿元，且最近一个会计年度经审计的营业收入低于1亿元。市值及财务指标相结合，综合考量公司的市场价值和经营业绩。当公司市值持续低于一定标准且财务指标不佳时，表明公司在市场中的认可度较低，经营状况面临困境，可能不再适合继续在科创板上市。（三）规范类指标1.信息披露或规范运作存在重大缺陷（1）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为。欺诈发行和重大信息披露违法严重违反证券市场法律法规和诚信原则，损害投资者利益，破坏市场秩序，必须予以严厉打击，此类公司应坚决退市。（2）公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露。定期报告是投资者了解公司经营状况的重要依据，未按时披露会导致投资者信息不对称，影响其投资决策，若长期不披露，表明公司治理存在严重问题，不符合上市规范要求。2.半数以上董事无法保证定期报告真实、准确、完整公司半数以上董事无法保证公司所披露的年度报告、中期报告真实、准确、完整。董事作为公司治理的核心成员，对公司信息披露负有重要责任。半数以上董事无法保证定期报告真实、准确、完整，说明公司内部治理混乱，诚信基础缺失，严重影响公司的合规运营和投资者信心，应予以退市处理。（四）重大违法类指标1.欺诈发行公司首次公开发行股票并上市申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因欺诈发行罪被依法追究刑事责任。欺诈发行严重损害投资者利益，扰乱证券市场秩序，一经查实，必须强制退市，以维护市场公平正义。2.重大信息披露违法公司披露的年度报告、中期报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及本规则规定的终止上市标准。重大信息披露违法同样严重影响投资者决策，破坏市场信息披露秩序，对于此类公司应坚决予以退市，保障投资者权益和市场健康发展。三、退市程序（一）退市风险警示1.上市公司出现本规范规定的退市风险警示情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示。退市风险警示通过在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票，提醒投资者该公司存在退市风险。2.退市风险警示期间，公司应当在年度报告、中期报告中披露导致其股票被实施退市风险警示的原因以及公司采取的消除退市风险的措施。公司应积极采取措施改善经营状况，消除退市风险因素，并及时向投资者披露相关信息，增强信息透明度。（二）暂停上市1.上市公司出现本规范规定的暂停上市情形之一的，本所决定暂停其股票上市。暂停上市期间，公司股票停止在二级市场交易，公司应继续履行信息披露义务，定期发布公司经营情况等相关信息。2.暂停上市期间，公司应当在年度报告、中期报告中披露导致其股票被暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市的措施。公司应全力以赴改善经营，解决导致暂停上市的问题，争取早日恢复上市交易。（三）终止上市1.上市公司出现本规范规定的终止上市情形之一的，本所决定终止其股票上市。终止上市后，公司股票将进入退市整理期交易，之后将被摘牌，退出证券市场。2.公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，公告内容包括终止上市的原因、终止上市的日期、退市整理期的安排等相关信息。公司应确保投资者能够及时、准确了解公司退市相关情况，做好后续安排。（四）退市整理期1.退市整理期的交易期限为15个交易日。退市整理期内，公司股票将在本所风险警示板交易，涨跌幅限制为20%。2.退市整理期届满后5个交易日内，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市，并转入全国中小企业股份转让系统等场外交易市场进行股份转让。退市整理期为投资者提供了一定的退出通道，使其能够在公司退市前合理安排投资，减少损失。（五）重新上市1.公司因触及本规范规定的终止上市情形，其股票被终止上市后，不得申请重新上市。这一规定旨在强化退市制度的严肃性，防止不符合上市条件的公司通过不正当手段重新上市，维护市场秩序。2.公司因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为被终止上市的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等场外交易市场交易之日起的5个完整会计年度内，本所不受理其重新上市申请；公司因前款规定以外的其他情形被终止上市的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等场外交易市场交易之日起的3个完整会计年度内，本所不受理其重新上市申请。明确重新上市的限制条件，有助于引导上市公司规范经营，提高上市公司质量。四、退市相关主体的责任（一）上市公司责任1.上市公司应当严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，规范运作，确保公司持续符合上市条件。公司应建立健全内部治理结构，加强财务管理和信息披露管理，提高公司经营管理水平，积极履行社会责任，维护公司良好形象。2.上市公司出现退市风险警示、暂停上市、终止上市等情形时，应当按照本所要求及时披露相关信息，积极配合本所的监管工作，采取有效措施消除退市风险因素，努力改善公司经营状况，保障投资者合法权益。公司应加强与投资者的沟通交流，及时回应投资者关切，做好投资者关系管理工作。（二）控股股东、实际控制人责任1.控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，不得利用其控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人应遵守法律法规和公司章程规定，依法行使股东权利，不得干预上市公司正常经营决策，不得占用上市公司资金、资产等资源，确保上市公司独立运营。2.控股股东、实际控制人应当对上市公司的退市风险承担相应责任。当上市公司出现退市风险时，控股股东、实际控制人应积极协助上市公司采取措施化解风险，如提供资金支持、优化公司治理结构、推动业务转型等。若因控股股东、实际控制人的原因导致上市公司退市，应依法承担相应的赔偿责任。（三）董事、监事、高级管理人员责任1.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规和本所业务规则，忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的利益。董事、监事、高级管理人员应认真履行职责，参与公司重大决策，监督公司经营管理活动，确保公司合规运营，保障公司财务信息真实、准确、完整。2.董事、监事、高级管理人员对上市公司的信息披露、规范运作等负有直接责任。若因董事、监事、高级管理人员的过错导致上市公司出现退市风险警示、暂停上市、终止上市等情形，应依法承担相应的法律责任，包括但不限于行政处罚、民事赔偿责任等。（四）中介机构责任1.保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照相关法律法规和行业规范，为上市公司提供专业服务，对所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。中介机构应严格履行职责，对上市公司的财务状况、经营情况、合规情况等进行全面、深入的核查，确保所提供的专业意见真实可靠。2.中介机构在上市公司退市过程中，应当按照本所要求履行相关职责，协助上市公司做好信息披露、退市风险