股东行为规范制度

PAGE股东行为规范制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司股东行为，确保股东合法行使权利，维护公司正常运营秩序，保障公司、股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司全体股东，包括自然人股东、法人股东及其他形式的股东。（三）基本原则1.依法合规原则：股东行为应严格遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定，不得从事违法违规活动。2.诚信原则：股东应诚实守信，秉持公平、公正、公开的原则行使权利，履行义务，不得损害公司及其他股东的利益。3.权利与义务对等原则：股东在享有权利的同时，应依法履行相应的义务，不得只享受权利而不履行义务。4.维护公司利益原则：股东行为应以维护公司利益为出发点，不得利用股东身份谋取不正当利益，不得损害公司的商业信誉和市场形象。二、股东权利与义务（一）股东权利1.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.参与重大决策和选择管理者权股东有权参加股东会会议，行使表决权，按照出资比例或者公司章程的规定，对公司重大事项进行决策，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等。股东有权提名董事、监事候选人，通过股东会会议行使选举权。3.资产收益权股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。4.剩余财产分配权公司解散清算后，股东有权按照实缴的出资比例分取公司剩余财产。但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。5.依法转让股权权股东有权依法转让其持有的公司股权，但应遵守法律法规及公司章程的相关规定。（二）股东义务1.遵守法律法规和公司章程股东应严格遵守国家法律法规及公司章程的各项规定，自觉维护公司的合法权益。2.按时足额缴纳出资股东应按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间，按时足额缴纳出资。以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.不得滥用股东权利股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。4.保守公司商业秘密股东在参与公司经营管理过程中，知悉公司的商业秘密、技术秘密等信息的，应予以保密，不得泄露给任何第三方，不得利用该等信息为自己或他人谋取利益。5.配合公司治理股东应积极配合公司的治理工作，按时参加股东会会议，认真行使表决权，对公司的重大决策提出合理建议和意见，促进公司的健康发展。三、股东会会议规范（一）会议召集1.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。2.以后的股东会会议董事会应于会议召开十日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。提议召开临时股东会会议的股东、董事、监事应提前向董事会提出书面提议，说明会议议题和理由等。董事会应在收到提议后十日内作出是否召开会议的决定，并书面通知提议方。董事会决定召开会议的，应按照前款规定通知全体股东；董事会决定不召开会议的，应向提议方说明理由。监事会或者不设监事会的公司的监事有权向股东会会议提出提案。监事会或者监事提出的提案，应在股东会会议召开十日前书面提交董事会，由董事会审核后列入股东会会议议程。（二）会议通知1.通知内容股东会会议通知应包括会议的时间、地点、议程、议题等基本信息，确保股东能够提前了解会议内容，做好参会准备。2.通知方式股东会会议通知应以书面形式送达股东，可通过专人送达、邮寄、电子邮件等方式进行。如以邮寄方式送达的，应保留邮寄凭证；以电子邮件方式送达的，应保留电子邮件发送记录及对方的接收记录。（三）会议召开1.会议主持股东会会议由董事会召集的，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2.会议议程股东会会议应按照预先确定的议程进行，确保会议有序进行，充分讨论各项议题。会议主持人应引导股东围绕议题进行发言和表决，保障股东的知情权和表决权。3.会议记录股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应详细记载会议的时间、地点、主持人、出席人员、议程、议题讨论情况、表决结果等内容，作为公司重要档案保存。（四）会议表决1.表决方式股东会会议的表决方式应符合公司章程的规定，一般采用记名投票方式进行表决。股东应在表决票上明确表达自己的意见，并签名确认。2.表决权计算股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。3.表决结果股东会会议的表决结果应当场宣布，并记录在会议记录中。股东会会议作出的决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、股东股权转让规范（一）内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（二）外部转让1.转让程序经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东转让股权时，应与受让方签订书面股权转让协议，明确双方的权利义务。股权转让协议应包括转让股权的数量、价格、支付方式、支付期限、违约责任等内容。2.变更登记股权转让后，公司应及时办理股东变更登记手续，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。五、股东关联交易规范（一）关联关系界定1.股东与公司之间的关联关系股东直接或者间接持有公司百分之五以上股份的，或者股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司百分之五以上股份的，该股东为公司的关联股东。2.股东之间的关联关系具有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系的股东之间视为存在关联关系。（二）关联交易限制1.一般规定公司的控股股东及关联股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。2.重大关联交易审批公司与关联股东之间发生的重大关联交易（指公司与关联股东之间发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易），应经股东会审议通过。关联股东在股东会审议该关联交易事项时，应当回避表决。（三）关联交易披露1.披露内容公司与关联股东之间发生关联交易的，应在股东会会议召开前，将关联交易的详细情况以书面形式告知全体股东，并在股东会会议上对关联交易的必要性、合理性、交易价格等情况进行说明。2.披露方式关联交易的披露应以书面形式进行，可在公司内部公告栏张贴、在公司网站发布等方式进行，确保全体股东能够及时了解关联交易情况。六、股东信息管理规范（一）信息登记1.股东基本信息登记股东应向公司提供真实、准确、完整的基本信息，包括姓名（名称）、联系方式、住所、出资额、出资方式等。公司应建立股东信息档案，对股东信息进行详细登记。2.信息变更登记股东基本信息发生变更的，应及时通知公司，并向公司提交相关证明文件。公司应在收到通知后及时办理股东信息变更登记手续。（二）信息保密1.公司保密义务公司应对股东信息予以保密，不得向任何第三方泄露股东的个人隐私、商业秘密等信息，但法律法规另有规定或者经股东书面同意的除外。2.股东保密义务股东在参与公司经营管理过程中，知悉公司其他股东信息的，应予以保密，不得泄露给任何第三方，不得利用该等信息为自己或他人谋取利益。（三）信息查询1.股东查询权限股东有权按照本制度规定查询自己的信息档案，了解公司对其信息的登记情况。股东要求查询公司股东信息档案的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司应在收到请求后及时提供查询服务。2.查询范围股东查询的范围应限于其本人的基本信息、出资情况、股权变动情况等与股东身份相关的信息。七、股东责任追究（一）违法违规责任股东违反法律法规、公司章程及本制度规定，从事违法违规活动的，应依法承担相应的法律责任。给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。（二）滥用权利责任股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立