规范董事会会议管理制度

PAGE规范董事会会议管理制度一、总则（一）目的为规范本公司董事会会议管理，确保董事会决策的科学性、公正性和高效性，保障公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及本公司章程，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司董事会会议的组织、召开、决策及相关管理活动。（三）基本原则1.合法性原则：董事会会议的召开和决策应严格遵守国家法律法规和本公司章程的规定。2.规范性原则：会议组织、议程安排、文件准备等各项工作应遵循规范的流程和标准。3.高效性原则：确保会议能够及时、有效地讨论和解决公司重大问题，提高决策效率。4.保密性原则：涉及公司商业秘密、敏感信息等内容的会议讨论及决策过程应严格保密。二、董事会会议的种类及召集（一）定期会议1.董事会定期会议每年应至少召开[X]次，具体时间由董事会根据公司实际情况确定。2.定期会议的召集由董事长负责。董事长应提前[X]日将会议通知送达全体董事和监事。通知应包括会议日期、时间、地点、议程及相关文件资料等内容。（二）临时会议1.有下列情形之一的，董事长应在[X]日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。2.临时会议的召集程序与定期会议相同，但应在会议通知中明确说明会议召开的原因及紧急事项。三、会议通知（一）通知方式董事会会议通知可采用书面、电子邮件、传真等方式送达董事和监事。如采用电子邮件方式，应确保邮件已成功发送且收件人能够正常接收；如采用传真方式，应保留传真发送记录。（二）通知内容1.会议日期、时间和地点；2.会议议程；3.拟审议的事项；4.会议召集人及联系人姓名、联系方式；5.参会人员需准备的文件资料及相关说明；6.其他需要说明的事项。（三）通知时间定期会议通知应提前[X]日发出；临时会议通知应在会议召开前[X]小时以上送达，但紧急情况下可不受此时间限制，但应确保董事和监事有足够时间了解会议内容并准备相关材料。四、会议议程（一）议程制定1.董事会办公室负责根据会议召集人的要求和公司实际情况拟定会议议程草案。议程草案应包括会议的各项议题及大致时间安排。2.会议召集人应在收到议程草案后[X]日内进行审核，并提出修改意见。经审核通过的议程草案作为会议正式议程。（二）议程调整在会议召开前，如有特殊情况需要调整议程，应由会议召集人提出调整建议，并提前通知全体参会人员。调整后的议程应确保能够合理安排会议时间，充分讨论各项议题。五、参会人员（一）董事全体董事应按时出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应书面委托其他董事代为出席，委托书应注明委托事项和授权范围。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利，并对委托事项承担责任。（二）监事监事会成员可列席董事会会议，对会议的召开程序、决策事项等进行监督。监事有权就会议相关事项发表意见，但不参与投票表决。（三）高级管理人员根据会议议题需要，公司高级管理人员可列席董事会会议，向董事会汇报工作进展、提出相关建议等。列席人员应遵守会议纪律，不得干扰会议正常进行。六、会议召开（一）会议主持董事会会议由董事长主持。董事长因故不能出席会议的，可委托副董事长或其他董事主持。（二）会议签到参会人员应在会议开始前到达会议地点，并在签到表上签到。签到表应记录参会人员姓名、职务、签到时间等信息。（三）会议记录1.董事会办公室应安排专人负责会议记录。会议记录应包括会议时间、地点、主持人、参会人员、会议议程、发言要点、决议内容等详细信息。2.会议记录应采用电子文档和纸质文档两种形式保存。电子文档应定期备份，纸质文档应妥善存档保管。会议记录保存期限为[X]年。（四）会议表决1.董事会会议应对各项议题进行表决。表决方式为记名投票表决或举手表决，具体表决方式由会议主持人根据议题性质和实际情况确定。2.董事应在充分讨论的基础上，客观、公正地行使表决权。表决结果应当场统计并公布。（五）会议决议1.董事会会议形成的决议应符合法律法规和公司章程的规定。决议内容应明确、具体，具有可操作性。2.会议决议应经出席会议的董事过半数通过。对于重大事项的决议，如涉及公司重大投资、融资、资产重组等，应经出席会议的董事三分之二以上通过。3.董事会会议决议应以书面形式作出，并由出席会议的董事签字确认。决议文件应及时印发给公司相关部门和人员，确保决议得到有效执行。七、会议文件管理（一）文件准备1.董事会办公室应根据会议议程，提前准备会议所需的文件资料，包括但不限于议案说明、财务报表、业务报告、法律意见书等。2.文件资料应内容完整、准确、清晰，符合法律法规和公司内部管理要求。文件准备人员应对文件资料的真实性、准确性负责。（二）文件提交参会人员应在会议召开前将与会议议题相关的文件资料提交给董事会办公室。提交的文件资料应一式[X]份，并按照规定格式装订成册。（三）文件保管会议结束后，董事会办公室应及时将会议文件资料进行整理归档。归档文件应按照类别、时间顺序进行排列，便于查阅和管理。对于涉及公司机密性的文件资料，应严格按照公司保密制度进行保管。八、会议后续工作（一）决议执行1.公司相关部门应按照董事会会议决议的要求，制定具体的执行计划，并组织实施。执行计划应明确责任部门、责任人、时间节点和工作目标等内容。2.董事会办公室应对决议执行情况进行跟踪检查，及时向董事会汇报执行进展情况。对于执行过程中出现的问题，应及时协调解决，确保决议得到有效执行。（二）信息披露1.公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确地披露董事会会议决议及相关信息。信息披露内容应包括会议基本情况、决议内容及对公司的影响等。2.信息披露工作由董事会办公室负责组织实施。信息披露文件应经董事会审核通过后，按照规定渠道和方式进行发布。（三）总结评估1.董事会办公室应定期对董事会会议的组织、召开、决策及执行情况进行总结评估，分析存在的问题和不足，并提出改进建议。2.总结评估报告应提交董事会审议