企业规范外部董事制度

PAGE企业规范外部董事制度一、总则（一）目的为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，充分发挥外部董事在公司决策、监督等方面的作用，提高公司决策的科学性和规范性，保障公司和股东的合法权益，根据国家相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于[公司名称]及其下属全资子公司、控股子公司。（三）基本原则1.依法合规原则严格遵守国家法律法规、公司章程及相关监管要求，确保外部董事制度的建立和运行合法合规。2.独立客观原则外部董事应保持独立的判断能力，不受公司内部利益关系的影响，客观公正地履行职责，维护公司整体利益。3.专业高效原则充分发挥外部董事的专业优势，提高董事会决策效率，促进公司科学发展。4.监督制衡原则通过合理的制度安排，使外部董事与内部董事相互配合、相互监督，形成有效的制衡机制，保障公司治理结构的有效运行。二、外部董事的任职资格与选任（一）任职资格1.具有良好的职业道德和个人品德，诚信勤勉，能够忠实履行职责。2.具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，熟悉公司所处行业的发展状况和相关政策法规。3.具有较强的决策判断能力、风险防范意识和独立的意见表达能力。4.具有大学本科以上学历，从事经济、法律、财务、管理等相关工作[X]年以上。5.能够投入足够的时间和精力履行职责，原则上在本公司连续任职不超过[X]年。6.不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形。（二）选任程序1.提名由公司董事会提名委员会根据公司发展战略和董事会组成需要，研究提出外部董事候选人名单。提名委员会应广泛征求意见，对候选人的任职资格、专业能力、工作经历等进行全面考察。2.审核公司董事会对提名委员会提交的外部董事候选人名单进行审核，审核内容包括候选人的任职资格是否符合要求、提名程序是否合规等。3.选举经董事会审核通过的外部董事候选人，提交公司股东大会选举。股东大会应采取无记名投票方式进行选举，选举结果报公司登记机关备案。三、外部董事的职责与权利（一）职责1.参与公司重大决策对公司的战略规划、经营方针、投资决策、利润分配、重大资产处置等重大事项进行审议并发表独立意见，为公司决策提供专业支持和监督。2.监督公司经营管理对公司的财务状况、内部控制、风险管理等进行监督检查，确保公司依法合规经营，维护公司和股东的利益。3.维护公司利益在履行职责过程中，充分考虑公司的长远发展和整体利益，协调公司与股东之间的关系，促进公司健康稳定发展。4.出席董事会会议按时出席董事会会议，认真审议会议议题，积极发表意见和建议，对董事会决议承担相应责任。5.向股东大会报告工作定期向股东大会报告工作，汇报外部董事履行职责情况，接受股东的监督和评价。（二）权利1.知情权有权了解公司的财务状况、经营情况、重大决策等相关信息，公司应及时、准确、完整地向外部董事提供所需资料。2.独立意见权在董事会会议及其他决策过程中，有权独立发表意见，不受公司内部其他人员的干扰。对董事会决议事项如有异议，有权要求在会议记录中载明。3.调查权有权对公司的经营管理情况进行调查研究，必要时可聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。4.薪酬待遇权按照公司规定享受相应的薪酬待遇，薪酬标准应与外部董事的职责和贡献相匹配。5.免责权在履行职责过程中，如因非故意或重大过失导致的决策失误或公司损失，依法享有免责权利。四、外部董事的履职保障（一）工作条件保障1.公司应为外部董事提供必要的办公条件，包括独立的办公场所、办公设备等。2.及时向外部董事提供公司的财务报表、经营报告、重大决策文件等相关资料，确保外部董事能够全面了解公司情况。（二）信息沟通保障1.建立健全与外部董事的信息沟通机制，定期召开沟通会议，向外部董事通报公司的经营情况、发展战略、重大事项进展等。2.设立专门的外部董事联络人，负责与外部董事的日常沟通协调工作，及时处理外部董事提出的问题和建议。3.外部董事有权通过公司内部网络、电子邮件、书面报告等方式获取公司信息，公司应确保信息传递的畅通和及时。（三）培训与学习保障1.定期组织外部董事参加相关培训，培训内容包括法律法规、公司治理、行业动态等，提高外部董事的履职能力和专业水平。2.支持外部董事参加行业研讨会、学术交流活动等，拓宽外部董事的视野，促进其了解行业最新发展趋势和前沿理念。五、外部董事的考核与评价（一）考核主体成立由公司董事会、监事会、股东代表等组成的外部董事考核评价小组，负责对外部董事的履职情况进行考核评价。（二）考核内容1.履职尽责情况包括出席董事会会议次数、参与重大决策情况、发表独立意见情况、监督公司经营管理情况等。2.专业能力发挥考核外部董事在公司决策过程中所提供的专业意见和建议的质量、对公司发展的贡献等。3.职业道德表现考察外部董事是否遵守法律法规、公司章程，是否诚实守信、勤勉尽责，有无损害公司和股东利益的行为。（三）评价方式1.自我评价外部董事应每年对自己的履职情况进行自我评价，总结工作经验，查找存在的问题，并提出改进措施。2.小组评价考核评价小组根据外部董事的履职情况、专业能力、职业道德等方面进行综合评价，评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。3.股东评价在公司股东大会上，股东可对外部董事的履职情况进行评价和反馈，评价意见作为考核评价的参考依据。（四）考核结果应用1.与薪酬挂钩根据考核评价结果，调整外部董事的薪酬待遇。对考核结果为优秀的外部董事，给予适当奖励；对考核结果为不合格的外部董事，扣减相应薪酬。2.续聘参考考核评价结果作为外部董事续聘的重要参考依据。对连续两年考核结果为不合格的外部董事，不再续聘。3.激励约束通过考核评价，激励外部董事积极履行职责，提高履职质量，同时对不称职的外部董事进行约束，促进公司治理结构的不断完善。六、外部董事的薪酬与激励（一）薪酬构成外部董事薪酬由基本薪酬、津贴和绩效薪酬三部分组成。1.基本薪酬根据外部董事的行业地位、专业水平等因素确定，按月发放。2.津贴包括交通津贴、通讯津贴等，用于补贴外部董事履行职责过程中的相关费用支出，按季度发放。3.绩效薪酬根据外部董事的考核评价结果确定，在年度结束后一次性发放。绩效薪酬与外部董事的履职表现、工作贡献等挂钩，体现激励导向。（二）薪酬标准公司应根据市场行情、行业标准及公司实际情况，合理确定外部董事的薪酬标准。薪酬标准应具有竞争力，能够吸引优秀的外部董事人才，同时也要与公司的业绩和股东回报相匹配。（三）激励措施1.股权奖励对于在公司发展过程中做出重大贡献的外部董事，可给予一定数量的公司股权奖励，激励其与公司长期共同发展。（此处可根据公司实际情况进一步细化股权奖励的具体条件、数量、授予方式等内容）2.荣誉表彰对表现优秀的外部董事，公司可给予荣誉称号，如“优秀外部董事”等，并在公司内部进行表彰宣传，增强外部董事的荣誉感和责任感。七、外部董事的回避与保密（一）回避制度1.外部董事与公司的关联交易事项存在利害关系的，应当回避表决。关联交易的认定按照国家相关法律法规和公司章程的规定执行。2.外部董事在审议涉及本人或其近亲属利益的事项时，应当回避表决。近亲属的范围包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等。3.回避表决的方式包括不参与该事项的审议、不投票表决等。外部董事应主动向董事会说明回避理由，董事会应及时记录并公告。（二）保密制度1.外部董事对在履职过程中知悉的公司商业秘密、技术秘密、财务信息等负有保密义务。未经公司书面同意，不得向任何第三方披露。2.保密期限自外部董事知悉相关信息之日起至该信息不再具有保密价值之日止。3