以物抵债三方协议

以物抵债三方协议一、以物抵债三方协议的核心价值与签订原则以物抵债三方协议，顾名思义，是由债权人、原债务人以及抵债物的实际提供方（可能是原债务人的关联方，也可能是愿意承接债务并提供抵债物的第三方）共同签署的，约定以特定实物资产抵偿债务人对债权人部分或全部债务的书面协议。其核心价值在于：一是有效盘活存量资产，为债务人提供了非货币清偿的路径；二是为债权人实现债权增加了保障渠道；三是通过引入第三方，可能为债务重组或资产优化配置创造条件。签订此类协议时，应始终遵循以下原则：1.自愿与真实原则：各方意思表示必须真实一致，不存在欺诈、胁迫等情形。抵债行为应是各方基于自身利益权衡后的自愿选择。2.等价有偿与公平合理原则：抵债物的价值应与拟抵偿的债务金额基本相当，避免显失公平。对抵债物价值的评估与确认是重中之重，直接关系到协议的根基。3.合法性原则：抵债物必须是法律允许流通、可以合法转让的财产，且不存在权利瑕疵或其他法律障碍。协议内容不得违反法律法规的强制性规定。4.清晰明确原则：协议条款必须清晰、具体，特别是关于抵债物描述、价值确定、交付验收、风险转移、债权债务结清、违约责任等核心内容，应避免模糊不清或歧义。5.权利义务平衡原则：协议应充分考虑各方的权利与义务，确保责任划分清晰，避免一方承担过重责任或享有过多权利。二、协议核心条款深度解析与实务要点一份完善的以物抵债三方协议，其条款设计需要细致入微。以下是构成协议骨架的关键模块及其实务要点：（一）协议主体信息与关系厘清协议开篇应首先明确三方当事人的基本信息，包括但不限于法定全称、统一社会信用代码（或身份证号）、法定代表人（或负责人）、住所、联系方式等。更重要的是，需要清晰界定三方在本次以物抵债关系中的身份与角色：谁是债权人，谁是原债务人，谁是抵债物提供方（以及其与原债务人的关系，例如是否为债务加入方、资产受让方等）。（二）抵债背景与债权债务基本情况此部分旨在清晰交代协议签订的缘由。应详细列明原债权债务关系的基本要素：原借款合同或其他债权凭证编号、签订日期、债权金额（本金、截至特定日期的利息、违约金等应分项列明）、债务履行期限等。同时，需简要说明债务人当前的履约状况以及选择以物抵债的原因，为后续的抵债安排提供事实依据。（三）抵债物的详细描述与价值确认这是协议的“心脏”条款，直接关系到抵债行为的公允性和有效性。*抵债物详情：需对抵债物进行精准、全面的描述。若是不动产，应注明坐落位置、产权证号、建筑面积、土地性质、用途、是否存在抵押或查封等他项权利限制；若是动产（如设备、车辆），应注明名称、型号、规格、数量、购置日期、使用状况、权属证明等；若是股权，则需注明目标公司名称、持股比例、对应注册资本、股权是否清晰等。务必附上相关权属证明文件的复印件作为协议附件。*价值确认：抵债物的价值如何确定，是核心中的核心。常见方式包括：*各方协商一致确认：适用于价值相对透明或金额不大的情形。*共同委托第三方评估机构评估：这是最为稳妥和公允的方式，尤其对于价值较高或专业性较强的资产。协议中应明确评估机构的选定方式、评估基准日、评估费用的承担方。评估报告作为协议的重要附件。无论采用何种方式，协议中均需明确抵债物的最终作价金额，以及该作价所对应的债务金额（即“抵偿金额”）。（四）抵债物的交付、验收与风险转移抵债物从提供方转移至债权人名下，是协议履行的关键环节。*交付标准与方式：明确抵债物应达到的交付状态（如设备需能正常运行、房产需清空并具备交付条件等），以及具体的交付方式（实物交接、权属变更登记等）。*交付时间与地点：约定清晰的交付时间表和履行地点。*验收：债权人在收到抵债物后的合理期限内进行验收，验收的标准和流程应事先约定。如有异议，应在约定期限内提出，否则视为验收合格。*风险转移：抵债物毁损、灭失的风险，自何时起由提供方转移给债权人或债务人，这是一个重要的法律节点，应在协议中明确约定（如交付时转移、验收合格时转移或权属变更登记完成时转移）。（五）债权债务的结清与后续处理抵债物交付后，原债权债务如何处理？*抵偿金额的冲抵：明确约定抵债物的作价金额（即抵偿金额）用于冲抵债务人对债权人的特定债务。冲抵的顺序（如先冲抵利息、违约金，再冲抵本金）也应明确。*差额处理：若抵债物作价金额高于拟抵偿的债务金额，债权人应在约定期限内将差额部分返还给债务人或提供方；若作价金额低于拟抵偿的债务金额，差额部分如何处理（如债务人仍需以其他方式清偿、债权人自愿放弃等），也需明确约定。*权属变更登记：对于需要办理权属变更登记手续的抵债物（如房产、土地使用权、车辆、股权等），协议应明确办理变更登记的责任方、协助义务、办理期限、所需税费的承担方（这是一个极易产生争议的点，需特别约定清楚）。目标是确保债权人能够顺利取得抵债物的合法所有权或处分权。（六）各方的陈述与保证为保障协议的顺利履行和各方的合法权益，三方均需作出相应的陈述与保证。*债权人的陈述与保证：主要包括对其债权的真实性、合法性、有效性的保证，以及其有权接受以物抵债的保证。*原债务人的陈述与保证：主要包括对其债务的真实性、合法性的保证，以及其对抵债安排的认可。*抵债物提供方的陈述与保证：这是最为关键的部分，通常包括：*对抵债物拥有合法的所有权或处分权；*抵债物之上未设置任何未披露的抵押、质押、留置等权利负担，也未被查封、扣押；*向其他两方提供的关于抵债物的信息（包括权属、质量、使用状况等）真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；*积极配合办理抵债物的交付及权属变更手续。（七）违约责任任何一方违反协议约定，均应承担相应的违约责任。这是保障协议严肃性和执行力的重要条款。应针对不同违约情形设置相应的违约责任，例如：*抵债物提供方未能按时交付、交付的资产与约定不符、或权属存在瑕疵导致无法过户的，应承担何种责任（如赔偿损失、协议解除、继续履行并支付违约金等）；*债权人无正当理由拒收抵债物或不配合办理权属变更手续的责任；*任何一方违反其在协议中所作陈述与保证的责任。违约金的计算方式或具体金额也应明确。（八）争议解决方式约定各方在履行协议过程中发生争议时的解决途径，通常有协商、调解、仲裁或诉讼。若选择仲裁，应明确仲裁机构名称；若选择诉讼，应约定管辖法院。（九）其他条款包括协议的生效条件（如各方签字盖章后生效，或附加其他生效条件）、协议的变更与解除、通知与送达、保密条款、附件的效力、协议份数及持有情况等。三、签订与履行协议的风险提示与操作建议1.尽职调查是前提：在签署协议前，债权人务必对抵债物进行全面、细致的尽职调查，核实其权属状况、权利瑕疵、实际价值、市场流通性、潜在法律风险（如租赁、相邻权纠纷等）。切勿仅凭表面信息或对方承诺行事。2.专业评估不可少：对于价值较高或复杂的抵债物，强烈建议委托独立、有资质的第三方评估机构进行评估，以公允确定其价值，避免“低值高估”或“高值低估”的风险。3.税费承担要明晰：抵债行为可能涉及多项税费，如增值税、契税、印花税、个人所得税、土地增值税等。协议中必须明确各项税费的具体承担方，避免后续产生争议。4.权属变更为核心：对于需要办理权属变更登记的抵债物，应将“权属变更登记至债权人名下”作为核心履约目标，并设定明确的办理时限和违约责任。确保抵债物的所有权真正转移。5.多方关系要理顺：明确第三方提供抵债物的法律地位及其与原债务人的关系，是债务加入、债务承担还是单纯的资产转让？其偿债能力和意愿也需评估。6.书面文件要完整：所有口头承诺均应落实到书面，协议条款应尽可能详尽、无歧义。相关的权属证明、评估报告、交接清单等均应作为附件，形成完整的证据链。7.全程咨询专业人士：以物抵债涉及复杂的法律、财务和税务问题，强烈建议在协议的谈判、起草、审核和履行全过程中，寻求