大气版“三重一大”管理办法

大气版“三重一大”管理办法第一章总则与定位1.1立法依据本办法以《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）为直接上位法，同时衔接《公司法》《企业国有资产法》《招标投标法》《政府采购法》《上市公司治理准则》及集团《章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》。凡上位法修订，本办法自动适用最新条款，不再单独发文。1.2适用范围本办法适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）本级及所属全资、控股、实际控制的各级法人单位（以下简称“各单位”）。参股企业可参照执行，但须在股东协议或公司章程中明确引用。1.3名词定义“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。具体标准以本办法第二章量化阈值为准，任何单位不得自行下调阈值；上调须报集团董事会批准。1.4管理原则（1）党委前置：所有“三重一大”事项须先经同级党委（总支、支部）研究讨论，形成集体意见，再提交董事会、经理层决策。（2）法定程序：决策必须遵循公司章程、议事规则、授权清单，确保股东会、董事会、监事会、职代会、法律顾问、审计、纪检六方联审。（3）量化标准：金额、面积、人数、产能、市值、风险敞口全部数字化，杜绝“较大”“一定”“重要”等模糊表述。（4）终身追溯：决策、执行、监督、后评价全流程留痕，电子档案保存15年，纸质档案永久保存，责任到人、终身追责。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、破产清算、改制上市、股权激励、员工持股、股权回购、重大会计政策变更、年度预算方案及调整、利润分配及弥补亏损方案、对外捐赠单笔≥100万元或年度累计≥500万元。（2）发展战略、五年规划、年度投资计划、重大技术路线、数字化转型方案、碳达峰碳中和路径、境外投资、金融衍生业务、非主业投资。2.2重要人事任免（1）集团中层正职及以上、所属单位领导班子、财务总监、法务总监、风控总监、上市公司董秘、证券事务代表。（2）委派到参股企业的董事、监事、高管。（3）享受年薪制、股权激励、任期制契约化管理的人员。2.3重大项目安排（1）境内固定资产投资项目≥1亿元；境外投资项目≥500万美元；并购项目≥2亿元；研发项目≥5000万元；EPC总承包、PPP、BOT、BOO项目；土地购置≥100亩；新建、改建、扩建产能≥年产30万吨或相当于30万吨能耗。（2）信息化项目≥1000万元；安全环保整改项目≥500万元；对外担保、对外借款、委托贷款、资产租赁、资产托管、资产置换、资产减值准备核销≥1000万元。2.4大额度资金运作（1）资金池归集、银行账户开立与撤销、授信、贷款、债券发行、票据贴现、保理、福费廷、信用证、保函、远期结售汇、掉期、期权、期货、利率互换、货币互换、大宗商品套保。（2）单笔或当日累计支付≥500万元；现金投资、理财、结构性存款、货币基金、信托计划、券商资管、基金专户、私募基金、股权投资、二级市场股票、可转债、可交债、永续债、资产支持证券、REITs。第三章组织体系与职责边界3.1党委（1）前置研究讨论：对“三重一大”事项的政治方向、战略契合、风险底线、廉洁风险、职工权益、社会责任进行把关。（2）形成会议纪要，明确“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”四种意见之一，并附风险提示或补充条件。3.2董事会（1）战略与投资委员会：负责重大投资、并购、重组、上市、融资、担保、资产处置的合规性、经济性、风险性审查，出具书面意见。（2）审计与风险委员会：负责财务审计、内控评价、法律合规、风险评估、ESG审查，出具书面意见。（3）薪酬与考核委员会：负责重要人事的薪酬、考核、股权激励、任期制契约化方案，出具书面意见。3.3总经理办公会（1）负责拟订方案、组织可研、尽职调查、风险评估、价格测算、合同条款、后评价方案。（2）对未达到董事会标准但达到本单位“三重一大”标准的事项行使决策权，并报集团备案。3.4监事会（1）列席董事会、总经理办公会，对决策程序、董事高管履职进行监督。（2）发现违规决策，可要求纠正；拒不纠正的，直接向股东会或国资委报告。3.5职能部门（1）战略投资部：牵头编制投资计划、项目库、可研模板、后评价模板。（2）财务资金部：牵头资金预算、融资方案、担保台账、资金系统、网银U盾双签。（3）人力资源部：牵头人事方案、职代会审议、任前公示、档案核查、廉洁背书。（4）法务风控部：牵头法律尽调、合规审查、合同审核、诉讼仲裁、知识产权。（5）审计部：牵头专项审计、经济责任审计、后评价审计、违规经营投资责任追究。（6）纪检机构：牵头廉洁风险排查、行贿犯罪档案查询、礼品礼金登记、决策人员廉洁档案。第四章决策程序与流程图4.1流程总图发起→职能部门初审→分管领导审核→党委前置研究→战略/投资/薪酬/审计等专业委员会审查→总经理办公会审议→董事会决策→股东会（如需）→职代会（如需）→上报国资监管机构（如需）→执行→后评价→审计→责任追究。4.2发起与立项（1）项目发起人填写《“三重一大”事项立项表》，包括事项名称、金额、必要性、合规性、风险点、退出机制。（2）职能部门5个工作日内完成初审，出具《初审意见表》，不同意须书面说明理由。4.3尽职调查与可研（1）固定资产项目须编制《可行性研究报告》，包括市场、技术、财务、风险、土地、环评、能评、稳评、安评、碳评、社评、法律、税务、汇率、制裁、出口管制、供应链、ESG、退出方案。（2）股权并购项目须聘请券商、律师、会计师、评估师、行业顾问、公关顾问、ESG顾问、FCPA顾问，出具《尽职调查报告》《估值报告》《交易结构报告》《整合方案》《100天计划》。（3）境外项目须聘请国际律师、国际会计师、政治风险顾问、制裁合规顾问、保险顾问，出具《国别风险报告》《制裁合规报告》《OECD合规报告》《投资保险方案》。4.4风险评估与合规审查（1）法务风控部组织《合规审查清单》100项，包括工商、土地、建设、环保、安全、反垄断、外资、国资、上市公司、外汇、税务、海关、出口管制、制裁、反洗钱、反商业贿赂、数据跨境、个人信息、GDPR、CCPA。（2）审计部组织《风险矩阵》，列出概率、影响、风险等级、应对措施、责任岗位、剩余风险。4.5党委前置研究（1）党委会须三分之二以上委员到会，一事一议，实名投票，现场唱票，形成《党委会议纪要》。（2）对否决事项，须书面说明理由，3个月内不得就同一事项以同一方案再次提请。4.6专业委员会审查（1）战略与投资委员会：重点审查战略契合度、投资回报率、NPV≥0、IRR≥8%、投资回收期≤8年、资产负债率≤70%、现金流量覆盖率≥120%。（2）审计与风险委员会：重点审查财务合规、内控缺陷、审计发现问题整改完成率≥90%、剩余风险等级≤中等。（3）薪酬与考核委员会：重点审查薪酬差距、职代会表决通过率≥80%、任期目标责任书、强制分布比例。4.7董事会决策（1）董事会须三分之二以上董事到会，外部董事须过半数同意，关联董事回避表决。（2）重大投资、并购、担保、发债、上市、股权激励须独立董事发表独立意见，并公告。4.8股东会、职代会、国资监管机构（1）章程修订、注册资本增减、合并分立解散、上市、股权激励须股东会特别决议，三分之二以上表决权通过。（2）涉及职工安置、薪酬福利、员工持股须职代会审议，无记名投票，过半数职工代表通过。（3）境外投资、非主业投资、超过净资产5%或10亿元以上的投资项目，须报国资委或国家发改、商务、外汇、市场监管、反垄断、安全审查、行业监管等前置审批。4.9执行与合同签署（1）合同须使用集团标准文本，修改条款须法务风控部同意，金额≥1亿元须法定代表人签署，其他可授权，但须双签。（2）资金支付须走资金系统，实行预算、合同、发票、验收、付款五单匹配，U盾双人双签，银行预留印鉴双人管理。4.10后评价与审计（1）项目竣工或股权过户后12个月内，战略投资部组织《后评价报告》，包括目标达成率、财务效益、管理效益、社会效益、环境效益、可持续影响、经验教训、责任认定。（2）审计部组织《专项审计》，对决策、执行、效果、合规、廉洁、ESG进行审计，出具《审计报告》和《整改清单》。（3）后评价结果与责任人年度绩效、薪酬、晋升、股权激励、评优评先挂钩，达成率<80%的，扣减绩效年薪10%–30%，并限期整改。第五章授权管理5.1授权清单集团对所属单位实行“A、B、C”三级授权：A级：董事会完整授权，可自主决策境内5000万元以下、境外300万美元以下固定资产投资项目，但须党委前置、备案。B级：总经理办公会授权，可自主决策2000万元以下固定资产、500万元以下对外捐赠、1000万元以下理财，但须党委前置、备案。C级：一律上报集团审批。5.2授权调整（1）授权等级每年动态调整，与单位上年度绩效、内控评价、审计结果、合规事件、风险事件、ESG评级挂钩。（2）发生违规决策、重大风险、重大事故、重大舆情、重大合规事件，授权等级立即下调，并暂停授权1年。第六章信息化与数据治理6.1系统架构建立“三重一大”管理信息系统，与OA、ERP、资金系统、投资系统、合同系统、法务系统、审计系统、档案系统、BI系统、风险雷达、舆情监控、制裁名单、征信系统、天眼查、企查查、Wind、Bloomberg、路孚特、ESG评级机构API对接。6.2功能模块（1）事项申报：自动生成编号、金额校验、阈值提醒、流程图、材料清单、模板下载。（2）流程审批：手机端、PC端同步，支持电子签章、人脸识别、地理定位、时间戳、区块链存证。（3）风险预警：红黄绿灯实时监控金额、进度、合同、付款、汇率、制裁、舆情、ESG评级变化。（4）后评价：自动抓取财务数据，计算NPV、IRR、投资回收期、EBITDA、ROE、ROIC、碳排放、社会贡献、员工满意度。6.3数据标准（1）统一社会信用代码、项目代码、WBS编码、合同编号、银行账户、供应商编码、客户编码、物料编码、资产编码、人员编码、风险事件编码。（2）数据质量要求：完整性≥99%、准确性≥99%、及时性≥99%、一致性≥99%、唯一性≥99%。第七章监督检查与责任追究7.1日常监督（1）纪检机构建立“三重一大”事项廉洁档案，包括决策人、执行人、供应商、中介机构、礼品礼金、宴请、旅游、股权、房产、车辆、配偶子女经商办企业。（2）监事会对决策程序进行实时监督，发现问题可发《监督建议书》，限期30日内整改并书面回复。7.2专项督查（1）集团每年组织一次专项督查，覆盖全部A级单位，随机抽查B、C级单位，采用飞行检查、穿透检查、数据比对、访谈、问卷、暗访、无人机、卫星遥感、ESG第三方评级、制裁名单比对。（2）督查结果纳入年度绩效考核，权重不低于30%，对排名后10%的单位约谈主要负责人，限期整改。7.3责任追究（1）违规决策：依据《违规经营投资责任追究办法》，划分直接责任、主管责任、领导责任，视情节给予组织处理、经济处罚、禁入限制、党纪政务处分、移送司法。（2）经济处罚：造成损失的，按损失金额1%–10%扣减绩效年薪，并追回已发放部分；构成犯罪的，移送司法机关。（3）终身追责：退休、调离、辞职、免职、解除劳动合同不影响追责，可向其现单位、社保、公积金、税务、银行、征信、行业协会、监管机构通报。第八章培训与文化建设8.1培训体系（1）新员工入职培训设置“三重一大”专项课程2学时，考试满分方可转正。（2）中层干部每年集中培训不少于4学时，采用案例教学、沙盘推演、角色扮演、模拟董事会、模拟党委会、模拟谈判、模拟舆情危机。（3）董事会、党委、监事会、高管、关键岗位人员每年参加外部权威机构培训，取得合规官、ESG官、制裁官、反洗钱官、独立董事、董事会秘书、证券从业、基金从业、CFA、FRM、CPA、法律职业资格等证书，费用集团承担。8.2文化建设（1）每年组织“合规文化月”，包括知识竞赛、演讲比赛、微电影、漫画、海报、脱口秀、直播、抖音挑战赛、合规大使评选