人工智能算法保密合同协议

人工智能算法保密合同协议鉴于披露方（以下简称“披露方”）拥有或控制特定的人工智能算法（以下简称“算法”）相关的保密信息，并拟与接收方（以下简称“接收方”）就特定项目或合作进行合作，可能需要披露该算法的部分或全部保密信息；鉴于接收方希望获取并可能使用披露方的算法保密信息以完成合作目的，并愿意遵守严格的保密义务以保护该等保密信息；为明确双方在保护算法保密信息方面的权利与义务，经双方友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确解释，具有以下含义：1.1保密信息：指披露方在协议有效期内，以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，与人工智能算法的设计、开发、训练、测试、部署、优化等相关的，未公开的技术信息、商业信息或经营信息，具体包括但不限于：a)算法架构、模型参数、数学公式、代码片段或源代码；b)训练数据集（及其来源、处理方式、预处理细节）；c)算法性能指标、评估结果、精度、召回率等；d)开发过程、测试记录、调试信息、优化方法、迭代历史；e)与算法相关的知识产权（如专利申请文件及内容、软件著作权申请号及内容、商业秘密确认文件等）；f)与算法实施相关的商业计划、客户信息、定价策略、市场分析、营销方案；g)披露方内部使用的与算法相关的流程、标准、指南；h)本协议明确列举的其他信息，或从披露方口头或行为中可以合理推断出的相关信息。1.2人工智能算法：指基于人工智能理论，通过数据输入、模型处理产生输出结果的计算方法、程序、软件、模型或系统，包括但不限于机器学习模型、深度学习网络结构等。1.3披露方：指本协议中向接收方披露保密信息的主体（个人或组织）。1.4接收方：指本协议中接收披露方保密信息的主体（个人或组织）。1.5有形载体：指包含保密信息的任何物理介质，如纸质文件、硬盘、U盘、存储卡等。1.6电子载体：指包含保密信息的任何电子介质或网络传输，如电子邮件、云存储链接、在线平台数据访问权限等。1.7工作成果：指接收方在履行本协议过程中，独立或基于保密信息所完成的任何产品、设计、报告、分析、修改、衍生算法、源代码或其他成果。1.8第三方：指除披露方和接收方之外的任何个人或组织。1.9可接受使用：指接收方仅为实现本协议约定的明确合作目的（如合作开发、产品集成、特定项目应用等），在严格遵守本协议第二条规定的保密义务下使用保密信息。第二条接收方的义务与责任接收方同意并承诺，将对其接收到的保密信息承担以下义务和责任：2.1严格保密：接收方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施（但无论如何不得低于行业标准）来保护保密信息，防止任何形式的泄露、篡改或丢失。接收方应将保密信息视为其最重要的商业秘密，并采取包括但不限于设置访问权限、加密存储、物理隔离、访问日志记录、员工背景调查和保密培训、制定内部保密制度等在内的措施。2.2限制接触与使用：接收方仅能授权其内部确有“可接受使用”需要且经过适当背景调查和保密培训的员工接触保密信息。接收方应记录保密信息的接触人员及其接触原因和范围。接收方仅能将保密信息用于本协议约定的明确目的，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于：向任何第三方披露（除非获得披露方的事先书面同意）、用于自身或其他第三方与披露方竞争的业务、进行反向工程、反编译、解码或试图以任何方式推断披露方算法的内部结构、原理或源代码。2.3禁止反向工程：接收方不得对保密信息（尤其是软件代码、算法模型或其载体）进行反向工程、反编译、解码或试图以任何方式揭示其内部结构或工作原理，除非获得披露方的明确书面同意。2.4信息返还或销毁：本协议终止（因任何原因）或披露方要求返还时，接收方应在收到要求后[建议填写具体天数，如十五（15）]个工作日内，将所有包含保密信息的原件及所有复制件、衍生文件、存储介质（包括但不限于硬盘、U盘、云存储账号、纸质文档等）全部返还给披露方，或根据披露方书面指示予以销毁，并提交书面确认函说明返还或销毁情况。接收方不得以任何理由保留任何副本或衍生信息。2.5防止泄露与通知：接收方应采取一切合理措施防止保密信息的任何泄露，一旦发生或发现泄露、疑似泄露或泄露风险，应立即通知披露方，并积极配合披露方进行调查、控制损害并采取补救措施。2.6对工作成果的保留：接收方基于保密信息开发的工作成果，其知识产权归属接收方，但该工作成果中包含的披露方保密信息本身，接收方仍需按照本协议约定对该部分保密信息承担持续的保密义务，直至该信息本身进入公有领域或保密期限届满。接收方不得许可或转让该工作成果中包含的保密信息，除非同时获得披露方的书面同意。2.7仅为协议目的使用：接收方保证，其获取保密信息的唯一目的在于履行本协议约定的合作项目或目的，且该合作项目不得损害披露方的合法商业利益。2.8作为商业秘密保护：接收方应认识到，根据本协议保护的保密信息，可能构成接收方自身的商业秘密，接收方应在协议之外，继续采取必要措施保护该等未包含在本协议范围内的保密信息。第三条保密信息的范围与例外3.1本协议第二条规定的保密义务适用于本协议第一条约定的所有保密信息。3.2以下信息不属于保密信息，但接收方仍需遵守本协议的其他条款，特别是关于使用目的和防止损害披露方商业利益的条款：a)披露方在披露时明确书面标记为“非保密”的信息；b)披露时已进入公有领域的信息；c)接收方能证明在披露前已从非侵权或不违反任何对披露方有约束力的保密义务的第三方合法获得的信息；d)接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息，且披露方未对该成果承担保密义务的信息。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自接收方首次实际接触或知悉任何保密信息之日起生效。4.2本协议项下的保密义务持续有效，直至满足以下条件之一：a)披露方的该特定保密信息已完全进入公有领域；b)本协议因任何原因终止（无论因违约还是其他原因）；c)披露方以书面形式明确豁免接收方对该特定保密信息的保密义务，该豁免不违反任何适用的法律法规的强制性规定；d)对于接收方基于保密信息独立开发或产生的、具有独立保密价值且未包含原保密信息的工作成果，其产生的知识产权通常归接收方所有，但该工作成果中若仍包含原保密信息，接收方对该部分信息的保密义务根据本协议第二条及第三条的规定继续有效，直至该信息本身公开或本协议约定的保密期限届满。第五条信息的返还或销毁（重申与细化）5.1除本协议第二条2.4款规定外，在发生以下情况时，接收方均有义务立即返还或销毁所有保密信息及相关载体：a)本协议根据本协议约定或法律规定终止时；b)披露方书面通知接收方要求返还或销毁特定保密信息时；c)接收方不再需要使用该保密信息用于本协议约定目的时。5.2接收方应根据披露方的书面指示进行返还或销毁，并应披露方要求提供书面确认，证明已按要求操作。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的（包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失、合理的维权费用如律师费、诉讼费等），违约方应承担赔偿责任。6.2接收方违反本协议第二条的保密义务，导致披露方保密信息泄露或被不当使用的，披露方有权要求接收方支付违约金人民币[建议填写具体金额或计算方式，如：一千万元整（¥10,000,000.00）或损失金额的X倍]。违约金的支付不免除接收方的其他违约责任及损害赔偿责任。6.3若违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求接收方补足差额。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一种：披露方所在地/接收方所在地/本协议履行地]有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1整个协议：本协议构成双方就保密信息达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、谅解或协议。对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署后方能生效。8.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.3修订：本协议的修订需经双方书面同意。8.4通知：与本协议有关的所有通知或通讯应以书面形式，通过电子邮件、传真、快递（如EMS、DHL、FedEx等能提供签收回执的服务）或邮寄至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或邮寄方式发送的，寄出后[建议填写具体天数，如三（3）]日视为送达。8.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给第三方。8.6员工与顾问：接收方保证其所有员工、顾问、代理人等在接触保密信息时均会遵守本协议的保密义务和责任，接收方对其员工、顾问、代理人的违约行为承担连带责任。8.7独立缔约方：双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他类似的法律关系。8.8完整披露：双方确认，在本协议签署时，披露方已向接收方充分披露了所有重要的保密信息，接收方也已向披露方披露了其重要的背景信息。双方在签署本协议前已充分了解其权利、义务和风险。8.9法律适用补