四规范关联交易制度

PAGE四规范关联交易制度总则制定目的本制度旨在规范公司关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的经营秩序，促进公司健康稳定发展。适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。基本原则1.合法合规原则：关联交易应当遵守国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和公司及其他股东的合法权益。2.公平公正原则：关联交易双方应遵循公平、公正的原则，确保交易价格合理、公允，交易条件公平对等，不得利用关联关系谋取不当利益，不得损害公司和非关联股东的利益。3.诚实信用原则：关联交易各方应诚实守信，如实披露关联关系及交易情况，不得隐瞒或虚假陈述，自觉履行相关义务。4.回避表决原则：公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，确保决策程序的公正性。关联方及关联交易的认定关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业，以及能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东等。2.公司的董事（非独立董事）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.直接或间接地同为前两款所指关联方控制的法人或其他组织：即受同一主体控制的不同企业之间构成关联方。4.其他通过与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度规定的关联方情形之一的法人或其他组织：例如根据协议约定，在一定期限内能够对公司决策产生重大影响的主体。关联交易的定义关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于下列事项：1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等各类资产。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：如向关联方进行股权投资、委托关联方进行理财或发放委托贷款等。3.提供财务资助：为关联方提供借款、担保等财务支持。4.提供担保：为关联方的债务提供保证、抵押、质押等担保。5.租入或租出资产：涉及关联方的资产租赁业务。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：如委托关联方管理公司的某项业务或资产，或受托经营关联方资产等。7.赠与或受赠资产：与关联方之间的资产赠与或接受赠与行为。8.债权或债务重组：与关联方进行债权债务的调整、转让等重组活动。9.签订许可使用协议：涉及关联方的专利、商标、著作权等知识产权的许可使用。10.转让或者受让研究与开发项目：与关联方之间关于研发项目的转让或受让。11.购买原材料、燃料、动力：从关联方采购生产所需的各类原材料、燃料和动力资源。12.销售产品、商品：向关联方销售公司生产的产品或商品。13.提供或者接受劳务：如关联方为公司提供劳务服务，或公司为关联方提供劳务等。14.委托或者受托销售：委托关联方销售公司产品，或受托销售关联方产品。15.在关联方财务公司存贷款：在关联方设立的财务公司进行存款或贷款业务。16.与关联方共同投资：与关联方一起对其他项目进行投资。17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项：除上述明确列举外，其他可能导致公司与关联方之间资源或义务转移的交易行为。关联交易的决策程序在公司经营活动中，日常关联交易的决策程序1.交易金额较小的日常关联交易对于单项或年度累计交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值3%的日常关联交易，由公司总经理审批，并在定期报告中披露交易执行情况。公司总经理应在审批后及时将交易情况告知董事会秘书备案，董事会秘书负责按照规定在定期报告中准确披露相关信息。2.交易金额较大的日常关联交易对于单项或年度累计交易金额达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值3%的日常关联交易，公司应在提交董事会审议前，取得独立董事的事前认可意见。独立董事应就该关联交易的必要性、合理性和公允性发表独立意见。公司董事会在审议该类关联交易时，关联董事应当回避表决。董事会会议应充分听取独立董事的意见，并经全体非关联董事过半数通过。公司应在董事会审议通过后及时披露该关联交易事项，包括交易的基本情况、交易对方情况、交易标的情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、该关联交易对公司的影响等。对于年度累计交易金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的日常关联交易，除应按照上述程序进行审议外，还应当提交股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。重大关联交易的决策程序（除日常关联交易外的其他关联交易）1.初步判断与报告公司相关业务部门在发现可能构成重大关联交易的事项后，应及时向公司管理层报告，并提供相关资料和初步分析意见。公司管理层应组织对该事项进行初步评估，判断是否属于重大关联交易范畴。如初步判断构成重大关联交易，应立即通知董事会秘书。2.独立董事事前认可董事会秘书收到通知后，应及时通知独立董事对该重大关联交易事项进行事前认可。独立董事应在充分了解相关情况的基础上，对该关联交易的必要性、合理性和公允性发表事前认可意见，并形成书面文件提交董事会。3.董事会审议公司董事会在收到独立董事的事前认可意见后，召开董事会会议审议该重大关联交易事项。关联董事应当回避表决，董事会会议应充分听取独立董事的意见，并经全体非关联董事过半数通过。董事会审议通过后，公司应编制重大关联交易报告书，详细说明关联交易的基本情况、交易对方情况、交易标的情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、该关联交易对公司的影响等，并提交股东大会审议。4.股东大会审议公司应在股东大会召开前至少提前十五日将重大关联交易报告书及相关资料送达股东。股东大会在审议该重大关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过；对于涉及公司重大资产处置及股权变动等特别重大的关联交易事项，应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，公司应按照相关规定及时披露股东大会决议及重大关联交易实施情况。关联交易的定价政策与定价依据定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格合理、公允，不得损害公司和股东的利益。定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的商品或服务，以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的交易价格，可参考行业权威报价平台、市场研究机构报告等确定。2.成本加成：对于不存在活跃市场的商品或服务，可采用成本加成的方式定价。成本加成价格是在合理估计成本的基础上，加上合理的利润确定。成本应包括直接成本和合理分摊的间接成本，利润水平应参考同行业类似业务的平均利润率确定。3.协议定价：在特殊情况下，如交易双方协商一致且符合公平原则的，可采用协议定价方式。采用协议定价方式时，应详细说明定价的依据和理由，并确保定价的合理性和公允性。协议定价应在关联交易协议中明确约定，并经公司董事会或股东大会审议通过。定价依据的披露公司在披露关联交易时，应详细披露定价政策和定价依据。对于采用市场价格定价的，应说明市场价格的来源及可比市场交易情况；对于采用成本加成定价的，应披露成本构成及加成比例；对于采用协议定价的，应说明协议定价的具体情况及定价的合理性分析。关联交易的信息披露披露原则公司应按照法律法规、规范性文件以及证券交易所的相关规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况，保障其知情权。披露内容1.关联交易基本情况：包括交易的名称、交易对方、交易标的、交易金额、交易方式、交易时间等基本信息。2.关联方介绍：详细介绍关联交易对方的基本情况，包括名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系等。3.交易标的情况：如为资产交易，应说明资产的名称、类别、账面价值、评估价值、交易价格等；如为其他交易，应详细描述交易的具体内容和交易标的的基本情况。4.交易的定价政策及定价依据：明确说明关联交易的定价原则、定价方式及定价依据，如采用市场价格、成本加成或协议定价等，并提供相关的参考信息或说明定价的合理性分析。5.交易协议的主要内容：包括交易双方的权利义务、交易价格、付款方式、交易期限、违约责任等主要条款。6.该关联交易对公司的影响：分析关联交易对公司的财务状况、经营成果、独立性等方面的影响，如对公司收入、利润、资产负债等的影响，以及是否可能导致公司对关联方的依赖程度增加等。7.独立董事意见：独立董事应就关联交易的必要性、合理性和公允性发表独立意见，公司应在披露关联交易时一并披露独立董事的意见。披露时间与方式1.临时报告披露：对于达到披露标准的关联交易事项，公司应在相关事实发生之日起及时编制并披露临时报告。临时报告应在证券交易所指定的信息披露平台发布，并同时报送公司注册地证监局和其他相关监管部门。2.定期报告披露：公司应在年度报告和中期报告中对当年发生的关联交易情况进行汇总披露，包括关联交易的种类、交易金额、交易对方、定价政策等信息。定期报告中的关联交易披露应符合证券交易所的格式要求和披露规范。关联交易的监督与管理内部监督1.审计部门监督：公司审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的执行情况、交易价格的合理性、交易程序的合规性等，并出具审计报告。审计部门应重点关注关联交易是否存在损害公司和股东利益的行为，对于发现的问题应及时提出整改建议，并跟踪整改落实情况。2.独立董事监督：独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易事项进行认真审查，发表独立意见。独立董事有权要求公司提供与关联交易有关的资料，必要时可聘请中介机构对关联交易进行专项审计或评估，以确保关联交易的合法性、公正性和公允性。3.监事会监督：公司监事会应对关联交易的决策程序、执行情况及信息披露等进行监督检查，对发现的问题及时提出监督意见，并督促公司采取措施予以纠正。监事会应在年度报告中对公司关联交易的监督情况进行披露。外部监督1.监管部门监督：公司应接受证券监管部门及其他相关监管部门的监督检查，按照监管要求及时报送关联交易相关资料，配合监管部门的工作。对于监管部门提出的整改要求，公司应认真落实，及时整改到位，并将整改情况报告监管部门备案。2.社会监督：公