保荐制度及执业规范

PAGE保荐制度及执业规范一、总则（一）目的为了规范保荐机构及其保荐代表人的保荐行为，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本保荐制度及执业规范。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内从事证券发行上市保荐业务的保荐机构及其保荐代表人。（三）基本原则1.诚实守信原则。保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信，勤勉尽责，恪守职业道德和行为规范。2.依法合规原则。保荐业务应当严格遵守法律法规、行业标准和自律规则，确保保荐工作合法合规。3.质量控制原则。建立健全质量控制体系，对保荐项目进行全过程质量控制，保证保荐业务质量。4.风险防范原则。充分识别、评估和应对保荐业务中的各种风险，采取有效措施防范风险。二、保荐机构及保荐代表人资格管理（一）保荐机构资格条件1.具有健全的内部管理制度和风险控制制度。2.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。3.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。4.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。5.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。6.中国证监会规定的其他条件。（二）保荐代表人资格条件1.具备3年以上保荐相关业务经历。2.最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人。3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.中国证监会规定的其他条件。（三）资格申请与审批保荐机构和保荐代表人应当按照中国证监会的有关规定，向中国证监会提交资格申请文件。中国证监会依照法定程序对申请文件进行审核，作出是否核准的决定。（四）持续管理保荐机构应当建立保荐代表人尽职调查工作日志，对尽职调查工作进行详细记录。保荐代表人应当定期参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试，保持专业胜任能力。保荐机构应当每年对保荐代表人的保荐业务情况进行年度考核，向中国证监会报送年度执业报告。三、保荐业务规程（一）项目承接1.保荐机构应当建立健全项目承接管理制度，对项目进行充分的尽职调查和风险评估。2.在承接项目前，保荐机构应当对发行人的基本情况、财务状况、经营情况、行业前景等进行全面了解，判断项目是否符合保荐要求。3.对于不符合保荐要求或者存在重大风险的项目，保荐机构应当拒绝承接。（二）尽职调查1.保荐机构应当制定详细的尽职调查计划，明确尽职调查的范围、方法、程序等。2.保荐代表人应当对发行人进行全面、深入的尽职调查，包括但不限于发行人的历史沿革、股权结构、治理结构、财务状况、经营情况、募集资金运用等方面。3.尽职调查应当充分利用各种资料和渠道，包括发行人提供的文件、公开信息、实地考察、访谈等，确保调查结果真实、准确、完整。（三）内核内核是保荐机构对拟推荐发行证券的项目进行审查，决定是否予以保荐的重要环节。1.保荐机构应当设立内核机构，明确内核工作的职责、流程和标准。2.内核机构应当对项目进行独立审核，重点关注项目的合规性、风险状况、发行方案的合理性等。3.内核机构成员应当具备丰富的专业知识和经验，独立发表审核意见。内核会议应当形成明确的审核意见，对同意保荐的项目，应当明确推荐理由和风险提示。（四）保荐文件编制与报送1.保荐机构应当按照中国证监会和证券交易所的要求，编制和报送保荐文件。2.保荐文件应当包括保荐说明书、发行保荐书、保荐代表人专项授权书、法律意见书、财务报告等相关文件。3.保荐文件应当内容完整、格式规范、表述准确，符合法律法规和行业标准的要求。（五）持续督导1.持续督导期间分为首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司再次公开发行证券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。2.保荐机构应当在持续督导期间，对发行人的经营情况、财务状况、募集资金使用情况等进行持续关注，督促发行人履行相关义务。3.保荐代表人应当定期对发行人进行现场检查，及时发现和解决问题。持续督导期间届满，保荐机构应当向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。四、保荐业务内部控制（一）内部控制目标1.保证保荐业务合法合规。2.保证保荐业务质量，提高保荐业务效率。3.防范保荐业务风险，保护投资者合法权益。（二）内部控制要素1.内部环境。保荐机构应当建立健全公司治理结构，营造良好的内部环境。内部环境包括治理结构、机构设置、企业文化等方面。2.风险评估。保荐机构应当对保荐业务面临的各种风险进行识别、评估和分析，采取有效措施应对风险。风险评估包括市场风险、信用风险、操作风险等方面。3.控制活动。保荐机构应当制定和执行相关的控制政策和程序，确保保荐业务按照规定的流程和标准进行。控制活动包括项目承接控制、尽职调查控制、内核控制、保荐文件编制与报送控制、持续督导控制等方面。4.信息与沟通。保荐机构应当建立健全信息系统，确保信息的及时、准确和完整。信息与沟通包括内部信息传递和外部信息交流等方面。5.内部监督。保荐机构应当建立健全内部监督机制，对内部控制的执行情况进行监督和检查，及时发现和纠正问题。内部监督包括内部审计、合规检查等方面。（三）内部控制措施1.建立健全保荐业务管理制度，明确各部门和人员的职责和权限。2.加强对保荐业务人员的培训和考核，提高业务人员的专业素质和职业道德水平。3.建立保荐业务风险预警机制，及时发现和处理潜在的风险。4.加强对保荐业务档案的管理，确保档案资料的完整和安全。5.定期对内部控制制度进行评估和修订，确保内部控制制度的有效性。五、保荐业务监管（一）监管机构职责中国证监会及其派出机构依法对保荐机构及其保荐代表人的保荐业务进行监督管理。中国证监会负责制定保荐制度及执业规范，对保荐机构及其保荐代表人的资格进行核准，对保荐业务进行检查和处罚等；派出机构负责对辖区内保荐机构及其保荐代表人的保荐业务进行日常监管。（二）现场检查中国证监会及其派出机构可以对保荐机构及其保荐代表人进行现场检查。现场检查的内容包括保荐机构内部控制制度的建立和执行情况、保荐业务规程的执行情况、保荐代表人的尽职调查工作情况等。（三）非现场检查中国证监会及其派出机构可以通过非现场检查的方式，对保荐机构及其保荐代表人的保荐业务进行监督。非现场检查的内容包括保荐机构报送的保荐业务报告、保荐代表人的执业报告等相关资料。（四）处罚措施保荐机构及其保荐代表人违反本制度及执业规范的，中国证监会及其派出机构将依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；情节严重的，将依法给予行政处罚。六、执业规范（一）保荐代表人执业规范1.保荐代表人应当遵守法律法规、行业标准和自律规则，诚实守信，勤勉尽责。2.保荐代表人应当对发行人进行全面、深入的尽职调查，确保保荐文件真实、准确、完整。3.保荐代表人应当按照规定参加保荐代表人胜任能力考试，保持专业胜任能力。4.保荐代表人应当定期对发行人进行现场检查，及时发现和解决问题。5.保荐代表人应当保守发行人的商业秘密和个人隐私。6.保荐代表人应当遵守职业道德和行为规范，不得从事违法违规行为。（二）保荐机构执业规范1.保荐机构应当建立健全保荐业务管理制度，明确各部门和人员的职责和权限。2.保荐机构应当加强对保荐业务人员的培训和考核，提高业务人员的专业素质和职业道德水平。3.保荐机构应当建立保荐业务风险预警机制，及时发现和处理潜在的风险。4.保荐机构应当加强对保荐业务档案的管理，确保档案资料的完