董事成员制度规范

PAGE董事成员制度规范最新一、总则（一）目的本制度旨在规范公司董事成员的行为，明确董事的职责与权利，确保公司决策的科学性、公正性与合法性，保障公司和股东的利益，促进公司的健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司董事会成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。（三）基本原则1.依法合规原则董事成员的行为必须遵守国家法律法规、公司章程以及相关行业规范，确保公司运营合法合规。2.忠诚勤勉原则董事应忠诚于公司和股东利益，勤勉履行职责，积极参与公司决策与管理，为公司发展贡献力量。3.独立客观原则董事在履行职责过程中，应保持独立判断，不受任何外部不当因素干扰，客观公正地对待公司事务。二、董事成员的任职资格与选举（一）任职资格1.具有完全民事行为能力。2.具备良好的个人品德和职业道德，无违法违纪记录。3.具备与履行董事职责相适应的专业知识、工作经验和管理能力。4.能够投入足够的时间和精力履行董事职责。（二）选举程序1.公司应根据法律法规和公司章程规定，定期进行董事换届选举。2.提名委员会负责董事候选人的提名工作，提名时应充分考虑候选人的任职资格和能力。3.候选人名单应提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后，方可当选为董事。三、董事成员的职责与义务（一）职责1.参与公司重大决策审议公司发展战略、经营计划和投资方案。对公司的年度财务预算方案、决算方案进行审议。对公司的利润分配方案和弥补亏损方案发表意见。对公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案进行审议。对公司重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项进行决策。2.监督公司运营检查公司财务状况，对公司定期报告签署书面确认意见。监督公司高级管理人员的履职情况，对其业绩进行考核评价。对公司内部控制制度的有效性进行监督检查。3.维护公司利益代表公司与其他组织和个人进行业务往来，维护公司合法权益。关注公司声誉和形象，积极推动公司履行社会责任。（二）义务1.遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，不得利用职务之便谋取私利。2.保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息。3.定期参加董事会会议和培训，不断提高自身业务水平和履职能力。4.积极配合监事会的监督检查工作，接受股东和其他利益相关者的监督。四、董事会议事规则（一）会议召集1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会应当定期召开会议，每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。3.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。（二）会议通知1.董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。2.会议通知可以通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式进行，但应确保董事能够及时收到通知。（三）会议议程1.董事会秘书负责拟订董事会会议议程草案，经董事长审核后确定会议议程。2.会议议程应提前送达各位董事，董事如有需要，可以在会议召开前提出补充议题或修改意见。（四）会议表决1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。3.董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。董事应在表决票上注明同意、反对或弃权的意见，并签名。（五）会议记录1.董事会会议应有专人负责记录，记录内容包括会议时间、地点、出席董事、会议议程、董事发言要点、决议内容等。2.会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。3.董事会会议记录作为公司重要档案资料，应妥善保管，保存期限不少于十年。五、董事成员的薪酬与激励（一）薪酬构成董事成员的薪酬由固定薪酬和绩效薪酬两部分组成。1.固定薪酬根据董事的职位、职责和工作难度等因素确定，按月发放。2.绩效薪酬根据董事的工作业绩、履职情况等进行考核评定后发放，考核周期为年度。（二）薪酬标准1.公司应根据行业水平、公司经营状况和董事的贡献等因素，合理确定董事成员的薪酬标准。2.薪酬标准应在公司章程或相关制度中明确规定，并报股东大会备案。（三）激励机制1.公司可以建立董事成员的激励机制，如股票期权、业绩奖励等，以鼓励董事积极履行职责，为公司创造更大价值。2.激励机制的实施应符合法律法规和公司章程规定，确保公平、公正、公开。六、董事成员的培训与发展（一）培训计划1.公司应制定董事成员培训计划，定期组织董事参加培训活动，提高董事的业务水平和履职能力。2.培训内容包括法律法规、公司治理、战略管理、财务管理、风险管理等方面。（二）培训方式1.内部培训由公司内部专家或邀请外部专业人士进行授课，培训内容紧密结合公司实际情况。2.外部培训选派董事参加国内外知名培训机构举办的专业课程培训，拓宽董事的视野和思路。3.考察交流组织董事到同行业优秀企业进行考察交流，学习借鉴先进的管理经验和做法。（三）职业发展规划1.公司应关注董事成员的职业发展需求，为董事提供必要的职业发展指导和支持。2.根据董事的个人能力和发展意愿，合理安排董事在公司内部的工作岗位和职责，为董事提供晋升机会和发展空间。七、董事成员的监督与问责（一）内部监督1.监事会负责对董事成员的履职情况进行监督检查，定期向股东大会报告监督情况。2.公司内部审计部门应定期对董事成员的薪酬、费用报销等情况进行审计，确保合规。（二）外部监督1.公司应接受股东、监管机构和社会公众的监督，及时披露董事成员的相关信息。2.股东有权对董事成员的不当行为提出质询和建议，必要时可通过法律途径维护自身权益。（三）问责机制1.董事成员如有违反法律法规、公司章程或本制度规定的行为，给公司造成损失的