公司集团董事会制度规范

PAGE公司集团董事会制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司集团董事会的运作，确保董事会依法履行职责，提高决策科学性和效率，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司集团及其下属各子公司。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会的运作应严格遵守国家法律法规、公司章程及相关行业标准。2.集体决策原则：重大事项应经董事会集体讨论、决策，避免个人独断专行。3.科学决策原则：运用科学方法和程序，充分论证，提高决策的准确性和合理性。4.监督制衡原则：建立健全内部监督机制，确保董事会权力的正确行使和有效监督。二、董事会组成（一）董事会成员构成董事会由[X]名董事组成，其中包括[X]名独立董事。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，可连选连任。（二）董事任职资格董事会成员应具备以下任职资格：1.具有完全民事行为能力。2.具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力。3.遵守法律法规和公司章程，诚信勤勉，维护公司利益。4.不存在法律法规禁止担任董事的情形。（三）独立董事任职条件及职责独立董事应具备相关专业知识和经验，且符合法律法规规定的独立性要求。其职责包括：1.对重大关联交易、利润分配、对外担保等事项发表独立意见。2.监督公司管理层，维护公司整体利益和中小股东权益。3.参与董事会决策，提供专业建议和意见。三、董事会职责（一）战略决策职责1.制定公司发展战略和长期规划，确保公司发展方向符合宏观经济形势和行业发展趋势。2.审议公司年度经营计划和投资方案，决定重大投资项目、资产处置等事项。（二）经营管理监督职责1.监督公司管理层的工作，定期听取管理层工作报告，对公司经营业绩、财务状况等进行评估。2.审查公司内部控制制度，确保公司运营规范、风险可控。（三）重大事项决策职责1.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。2.决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项。3.对公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算等重大事项作出决策。（四）信息披露职责确保公司按照法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露董事会相关信息，保障股东和其他利益相关者的知情权。四、董事会会议（一）会议类型1.定期会议：董事会每年应至少召开[X]次定期会议，会议时间和议程应提前确定并通知全体董事。2.临时会议：有下列情形之一的，应召开临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议。三分之一以上董事联名提议。监事会提议。董事长认为必要时。（二）会议召集与通知1.召集人：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.通知：召开董事会会议，应于会议召开[X]日前将会议通知以书面、电子邮件等方式送达全体董事和监事。通知应包括会议时间、地点、议程、议题等内容。（三）会议提案1.提案应于会议召开[X]日前提交董事会秘书。提案应明确、具体，内容涉及法律法规、公司章程规定须经董事会审议的事项。2.董事应在会前充分准备提案，对提案所涉及事项进行深入调研和分析，确保提案具有可行性和合理性。（四）会议召开1.董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行。董事因故不能出席会议的，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。2.会议应严格按照议程进行，董事应充分发表意见，对议题进行讨论和表决。会议记录应真实、准确、完整，由董事会秘书负责记录，并由出席会议的董事和记录人签字确认。（五）会议表决1.董事会决议的表决，实行一人一票。2.普通决议事项应经全体董事过半数通过；特别决议事项应经出席会议的董事三分之二以上通过。特别决议事项包括但不限于公司重大资产重组、增减注册资本、合并、分立、解散等。3.董事与会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。五、董事会专门委员会（一）委员会设置董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本制度和董事会授权履行职责。（二）战略委员会1.组成：由[X]名董事组成，其中应包括[X]名独立董事，由董事长担任召集人。2.职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对重大投资决策进行研究并提出建议；对战略实施情况进行评估等。（三）审计委员会1.组成：由[X]名董事组成，其中独立董事应占半数以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士，由独立董事担任召集人。2.职责：监督公司内部审计制度及其实施；审查公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；提议聘请或更换外部审计机构等。（四）提名委员会1.组成：由[X]名董事组成，其中独立董事应占半数以上，由独立董事担任召集人。2.职责：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议等。（五）薪酬与考核委员会1.组成：由[X]名董事组成，其中独立董事应占半数以上，由独立董事担任召集人。2.职责：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事、高级管理人员薪酬事项进行监督等。（六）专门委员会会议1.各专门委员会应制定工作规则，明确会议召开的条件、程序、表决方式等。2.专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议决议应经全体委员过半数通过。3.专门委员会应定期向董事会报告工作进展情况，重大事项应及时提交董事会审议。六、董事履职保障与监督（一）履职保障1.公司应向董事提供必要的信息和资料，确保董事能够充分了解公司经营状况和重大事项进展情况。2.董事履行职责所需的费用由公司承担，包括但不限于差旅费、通讯费等。（二）董事培训公司应定期组织董事培训，提高董事的专业素养和履职能力，使其熟悉法律法规、公司章程及相关业务知识。（三）监督与问责1.建立董事履职评价制度，对董事的履职情况进行定期评价。评价结果应作为董事薪酬、续聘等的重要依据。2.董事违反法律法规、公司章程及本制度规定，给公