股权转让协议书范本及风险提示

股权转让协议书范本及风险提示在商业活动的版图中，股权转让无疑是一项至关重要的交易行为。它不仅关乎资本的流转，更牵动着企业的治理结构与未来走向。一份精心拟定的股权转让协议书，是保障交易双方合法权益、厘清责任、规避潜在风险的基石。本文将提供一份股权转让协议书的参考范本，并辅以关键的风险提示，旨在为相关从业者提供有益的借鉴。股权转让协议书（范本）甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：鉴于条款：1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体比例或数额]的股权（对应注册资本[具体数额]万元，以下简称“标的股权”），并对该股权拥有完整、有效的所有权和处分权。2.乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的标的股权。3.目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权，且其他股东已放弃或同意放弃优先购买权（如适用）。4.甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条转让标的1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[具体比例或数额]的股权（即标的股权）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股权。第二条转让价格及支付方式2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。此价格已综合考虑目标公司的资产、负债、盈利能力、发展前景及其他相关因素。2.2支付方式：（一）乙方应于本协议签署生效后[具体天数]个工作日内，向甲方支付转让款总额的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]万元作为定金（该定金在后续支付款项中自动转为转让款）。（二）乙方应于标的股权的工商变更登记手续办理完毕（或双方约定的其他交割条件成就）之日起[具体天数]个工作日内，向甲方支付剩余转让款，即人民币[具体金额]万元。2.3甲方指定收款账户信息：开户银行：[银行名称]账户名称：[账户名称]银行账号：[银行账号]第三条股权交割3.1双方同意，标的股权的交割日为目标公司就本次股权转让完成股东名册变更登记之日，并将乙方记载为标的股权的合法持有人之日。或约定为：工商行政管理部门（或市场监督管理部门）就本次股权转让完成变更登记手续，向目标公司换发新的营业执照之日。3.2自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。3.3甲方应积极配合目标公司及乙方，在本协议约定的期限内，共同办理完毕标的股权的工商变更登记手续及其他必要的交割手续。相关费用由[双方约定承担方，如：双方各半承担/甲方承担/乙方承担]。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（一）有权按照本协议约定收取转让款。（二）保证其对所转让的标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（三）保证向乙方提供的与本次股权转让相关的文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。（四）积极配合乙方及目标公司办理标的股权的交割及工商变更登记等相关手续。（五）按照本协议约定承担相应的税费（如有约定）。4.2乙方的权利与义务：（一）有权按照本协议约定接收标的股权并成为目标公司股东。（二）按照本协议约定的时间和方式及时足额支付转让款。（三）积极配合甲方及目标公司办理标的股权的交割及工商变更登记等相关手续。（四）按照本协议约定承担相应的税费（如有约定）。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（一）甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（二）目标公司自成立以来，依法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。（三）截至本协议签署日，目标公司的财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果。（四）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了所有可能影响乙方作出投资决策的重要信息。5.2乙方的陈述与保证：（一）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（二）乙方具有签署和履行本协议所必需的资金实力和支付能力。（三）乙方受让标的股权的目的是基于自身的商业判断，且对目标公司的经营状况、财务状况及潜在风险已有充分了解。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理交割手续等，均构成违约。6.2若乙方逾期支付转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任，已支付的定金不予退还。6.3若因甲方原因导致标的股权无法按时交割或无法办理工商变更登记，或甲方违反其在本协议项下的陈述与保证，给乙方造成损失的，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按转让款总额的[具体百分比]%向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。6.4本协议项下的违约责任不影响守约方向违约方追究其他法律责任的权利。第七条保密条款7.1除非法律法规要求或经对方书面同意，任何一方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息及其他未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。7.2本保密义务在本协议终止后[具体年限]年内持续有效。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[目标公司所在地/协议签署地]有管辖权的人民法院提起诉讼。或约定为：提交[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第九条协议的变更与解除9.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效。9.2除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。第十条通知与送达10.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。任何一方变更联系方式的，应提前[具体天数]日书面通知对方。10.2邮寄送达的，以邮件寄出后[具体天数]日视为送达；传真或电子邮件送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第十一条其他11.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。11.2本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.3本协议构成双方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。11.4本协议一式[肆]份，甲方执[壹]份，乙方执[壹]份，目标公司执[壹]份（用于办理工商变更登记），[公证处/其他部门]执[壹]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（转让方）：（如为法人或其他组织，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（受让方）：（如为法人或其他组织，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---股权转让风险提示股权转让是一项复杂的系统工程，涉及法律、财务、税务等多个专业领域，稍有不慎即可能引发纠纷。以下是一些核心风险提示，供交易各方参考：1.标的股权瑕疵风险：*风险点：转让方是否对标的股权拥有完整的所有权和处分权？股权是否存在质押、冻结、查封等权利限制？是否存在未决诉讼或仲裁可能导致股权被执行？*应对：务必要求转让方提供股权证明文件（如出资证明书、股东名册、工商登记信息），并通过律师进行尽职调查，查询股权的权利负担情况和司法涉诉情况。2.目标公司信息不对称风险：*风险点：受让方对目标公司的真实财务状况、经营成果、资产负债、潜在诉讼、对外担保、关联交易、核心技术、知识产权、重大合同等情况了解不充分，可能遭受“信息欺诈”。*应对：进行全面的财务尽职调查和法律尽职调查，要求目标公司及转让方充分披露信息，并在协议中设定严格的陈述与保证条款及相应的违约责任。3.转让价格公允性风险：*风险点：转让价格是否合理？是否存在高估或低估？仅凭双方协商或简单评估可能无法反映股权的真实价值。*应对：聘请独立的第三方资产评估机构对目标公司股权价值进行评估，作为定价参考。同时，结合公司未来盈利能力、行业发展趋势等综合判断。4.支付条款与交割风险：*风险点：支付节点与交割节点如何设置？“交割”是以工商变更为准还是股东名册变更为准？款项支付后股权无法按时交割或交割不能怎么办？*应对：明确约定支付方式、支付期限、交割条件、交割标志和交割后的权利义务转移时点。可考虑设置分期付款，将部分款项与交割完成、业绩承诺等挂钩。5.陈述与保证不实风险：*风险点：转让方或目标公司在协议中的陈述与保证内容与事实不符，给受让方造成损失。*应对：细化陈述与保证条款，涵盖股权、资产、负债、经营、合规等各个方面。设定“重大不利影响”的定义，并约定针对陈述与保证不实的具体赔偿责任和救济方式。6.或有负债风险：*风险点：目标公司存在未披露的隐性债务、担保责任或未来可能发生的诉讼赔偿等，将由受让方作为新股东承担。*应对：尽职调查中重点关注或有负债，要求转让方对交割日前的或有负债承担责任，并可设置“赔偿基金”或保留部分尾款作为风险保证金。7.公司章程与内部决策程序风险：*风险点：股权转让是否符合目标公司章程的规定？是否履行了必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）？其他股东是否放弃了优先购买权？*应对：审查目标公司章程，确保股权转让程序合规。获取有效的股东会/董事会决议文件，以及其他股东放弃优先购买权的书面声明。8.税务风险：*风险点：股权转让涉及印花税、所得税（企业所得税或个人所得税）等。税负承担主体、纳税申报义务是否明确？是否存在税务筹划空间或税务违规风险？*应对：咨询专业税务顾问，明确交易各方的税负，并在协议中约定税费承担方式。依法履行纳税申报义务。9.员工安置与劳动关系风险：*风险点：股权转让是否涉及员工劳动合同的变更、解除或重签？是否可能引发劳动纠纷？*应对：了解目标公司员工情况，评估股权转让对劳动关系的影响，提前制定员工安置方案，并遵守劳动法律法规的规定。10.法律合规风险：*风险点：目标公司的经营活动是否符合法律法规要求？是否存在环保、安全、税务、行业监管等方面的违法违规行为？*应对：法律尽职调查应覆盖合规性审查，识别潜在的合规风险，并评估其对股权价值的影响。11.协议条款不完善风险：*风险点：协议条款约定不清、存在歧义或关键条款缺失（如违约责任、争议解决方式、保密条款等），易引发后续纠纷。*应对：聘请专业律师起草或审核股权转让协议，确保协议逻辑严谨、条款完备、权利义务对等、责任清晰。12.审批与登记风险：*风险点：某些特