研发成果转化外包协议

研发成果转化外包协议甲方（委托方）：[甲方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方公司地址]联系电话：[甲方联系电话]电子邮箱：[甲方电子邮箱]乙方（服务方）：[乙方公司全称或个人姓名]法定代表人/授权代表/个人：[姓名]地址：[乙方公司地址或个人地址]联系电话：[乙方联系电话]电子邮箱：[乙方电子邮箱]鉴于甲方拥有名称为“[研发成果具体名称]”（以下简称“研发成果”），该成果涉及技术领域为[技术领域描述]，目前处于[成果当前状态，如：已申请专利、已完成实验室验证等]阶段，甲方希望委托乙方进行该研发成果的后续转化工作，乙方同意接受委托，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：1.1“研发成果”指甲方委托乙方进行转化的特定研发成果，具体描述见本协议附件一《研发成果描述清单》。1.2“成果转化”指为使研发成果达到可应用、可推广、可商业化的状态所进行的技术开发、工艺优化、中试、工程化、市场验证等全部或部分活动。1.3“技术服务”指乙方根据本协议约定，为完成成果转化而向甲方提供的技术咨询、方案设计、实验验证、人员培训等具体工作。1.4“知识产权”指专利权、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）、技术秘密、集成电路布图设计专有权等法律保护的各种知识产权。1.5“背景知识产权”指本协议生效前，由甲方或乙方独立拥有或控制的，与本协议项下研发成果及转化工作相关的所有知识产权。1.6“过程知识产权”指在本协议履行过程中，乙方利用甲方提供的研发成果或双方共同合作所产生的新增知识产权。1.7“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.8“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。1.9“合同生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。1.10“工作日”指中华人民共和国法定工作日，不包括周末及法定节假日。第二条外包服务范围与内容乙方同意根据甲方的要求及附件二《技术服务方案》的内容，为研发成果的转化提供以下服务：2.1对研发成果进行深入分析和技术可行性评估。2.2制定详细的成果转化实施计划和中试方案。2.3搭建或利用现有中试平台，完成研发成果的工艺优化和参数调试。2.4制造[数量]件转化样品，并完成相应的性能测试和验证，测试报告需符合附件三《验收标准》的要求。2.5编制完整的技术文档、操作手册及用户指南。2.6协助甲方进行初步的市场分析，并提出商业化建议。2.7根据甲方需求，提供相关技术的培训服务。2.8协助甲方进行与成果转化相关的专利布局咨询（具体申请工作由甲方负责或另行约定）。2.9其他双方约定的与成果转化直接相关的工作。第三条合作方式与工作计划3.1双方指定以下人员作为本协议的联系人：甲方联系人：[姓名]，职务：[职务]，电话：[电话]，邮箱：[邮箱]乙方联系人：[姓名]，职务：[职务]，电话：[电话]，邮箱：[邮箱]3.2双方将通过定期会议（每月/每季度一次，或根据项目进展确定）或书面方式沟通项目进展、解决合作中遇到的问题。3.3乙方应按照附件二《技术服务方案》及其确定的里程碑节点推进工作，并定期向甲方提交工作进展报告。3.4甲方应根据乙方工作需要，及时提供必要的配合，包括但不限于提供相关资料、设备使用授权、安排必要测试等。3.5乙方应确保其使用的人员具备完成本协议约定服务所需的资质和能力，并对该等人员的言行负责。第四条费用与支付方式4.1本协议项下乙方提供的服务总费用为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。4.2付款方式如下：（1）合同生效后[天数]日内，甲方支付总费用的[百分比]%，即人民币[金额]元，作为预付款。（2）乙方完成附件二《技术服务方案》中约定的第[里程碑节点编号]项工作并经甲方书面确认后[天数]日内，甲方支付总费用的[百分比]%，即人民币[金额]元。（3）乙方按附件二《技术服务方案》完成所有工作，并通过甲方最终验收后[天数]日内，甲方支付总费用的[百分比]%，即人民币[金额]元，作为尾款。（4）若约定有成功费，则当转化成果实现[具体条件，如：销售收入达到XX元/获得XX许可等]后[天数]日内，甲方按转化成果净收益的[百分比]%向乙方支付成功费，具体计算方式见附件四《成功费计算方式》。4.3上述所有款项均不含增值税，如需开具增值税专用发票，甲方应在收到款项后[天数]日内提供合规的发票申请信息，乙方凭此开具发票。增值税由[甲方/乙方]承担。4.4乙方应在收到甲方付款后[天数]日内，向甲方提供等额合法有效的发票。第五条知识产权归属与使用5.1背景知识产权：5.1.1关于研发成果的背景知识产权归[甲方/双方共有（甲方拥有优先购买权/乙方拥有优先购买权）/乙方]所有。5.1.2双方同意，在本协议履行期间及本协议终止后[年限]年内，乙方不得利用其在履行本协议过程中知悉的甲方背景知识产权，从事与甲方竞争的业务，或将其用于为第三方提供技术服务。5.2过程知识产权：5.2.1乙方在履行本协议过程中，独立完成的工作所产生的过程知识产权归[乙方/双方共有（甲方拥有优先购买权/乙方拥有优先购买权）]所有。5.2.2若过程知识产权包含或涉及甲方背景知识产权，则其归属和权利行使方式按[甲方优先购买权/双方协商一致/其他约定方式]处理。具体细节由双方另行签订补充协议约定。5.3成果知识产权的使用：5.3.1对于乙方在本协议履行过程中产生且本协议未明确约定归属的过程知识产权，乙方同意在成果转化成功后，优先授权甲方以[独占/非独占]方式、在[地域范围]内、为期[年限]的[免费/有偿]许可使用。5.3.2对于本协议约定的背景知识产权和过程知识产权，双方均有权在符合法律规定的前提下，进行后续的维护、许可或转让，但任何一方进行转让或许可前，应[通知对方/征得对方同意]。第六条保密义务6.1甲乙双方应对在本协议履行过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营数据、个人信息等保密信息承担保密义务。6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本协议目的而确有必要知悉该等信息的己方雇员、顾问、代理人，并已要求其遵守不低于本协议保密标准的保密义务除外）披露、使用或允许他人使用对方的保密信息。6.3保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为本协议终止后[年限]年。6.4若因法律规定或监管要求必须披露保密信息，披露方应在披露前及时通知对方，并在可能的情况下寻求对方的意见，并应仅披露法律或监管要求的最小范围信息。6.5任何一方违反本条保密义务，应赔偿因其违约行为给对方造成的全部直接经济损失。第七条成果验收标准与程序7.1验收标准：乙方完成的服务成果及转化样品应达到附件三《验收标准》中规定的各项技术指标和性能要求。7.2验收程序：7.2.1乙方完成工作或交付样品后，应向甲方提交《验收申请表》及完整的成果资料（包括但不限于测试报告、技术文档、操作手册等）。7.2.2甲方应在收到验收申请后[天数]日内组织验收。如甲方未能按时组织验收，应书面通知乙方延迟原因及新的验收时间，延迟超过[天数]日，视为验收通过。7.2.3验收合格，甲方需在收到验收资料后[天数]日内向乙方出具《验收合格确认书》。验收不合格，甲方应书面通知乙方不合格原因及整改要求。乙方应在[天数]日内完成整改并再次提交验收申请。整改后仍不合格，甲方有权要求乙方承担违约责任或解除合同。7.2.4验收结果作为甲方支付尾款及乙方完成服务的依据。第八条成果交付与转移8.1乙方应于本协议项下技术服务完成并通过甲方验收后[天数]日内，向甲方交付：（1）转化样品[数量]件；（2）完整的技术资料一套，包括但不限于：设计方案、工艺流程图、测试报告、技术文档、操作手册、用户指南等，以电子版和纸质版各[份数]份形式提供；（3）其他双方约定的交付物。8.2如涉及过程知识产权的归属为双方共有，乙方应配合甲方办理该等知识产权的共有登记手续，相关费用由[双方承担/甲方承担]。8.3交付地点为甲方指定地址：[地址]。第九条合同期限与变更9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效日起[天数]个月/直至附件二《技术服务方案》中约定的最终工作完成之日止，以先到者为准。9.2在本协议有效期内，双方可协商一致，书面形式对本协议进行变更或补充。任何口头约定均不构成对本协议的变更。第十条解除与终止10.1除本协议另有约定外，发生下列情形之一，任何一方有权书面通知对方解除本协议：（1）本协议约定的解除条件成就。（2）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[天数]日内仍未纠正。（3）一方进入破产、清算或解散程序。（4）因不可抗力导致本协议目的无法实现。10.2本协议的解除不影响双方在本协议有效期内已产生的权利和义务，但双方应就解除后的善后事宜（如费用结算、知识产权处理、保密义务履行等）进行协商。10.3本协议在有效期满后自动终止，除非双方在本协议有效期满前[天数]日内书面同意续签。第十一条违约责任11.1若甲方未按本协议第四条约定的时间和金额向乙方支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[比例，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[天数]日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。11.2若乙方未能按本协议第二条约定的范围和质量完成服务，或交付的成果不符合第七条约定的验收标准，甲方有权要求乙方在[天数]日内免费整改，若整改后仍不合格，甲方有权：（1）扣减相应款项；（2）要求乙方承担[具体金额或比例]的违约金；（3）解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供合格服务的款项。11.3若任何一方违反本协议第五条约定的知识产权归属或使用约定，应赔偿因此给对方造成的全部损失。11.4若任何一方违反本协议第六条的保密义务，应赔偿因其违约行为给对方造成的全部直接经济损失，该等损失赔偿金不低于[具体金额或计算方法]。11.5除本协议另有约定外，任何一方违反本协议其他约定，应承担相应的违约责任，赔偿因此给对方造成的直接损失。第十二条不可抗力12.1因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。12.2双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力影响，履行期限可相应顺延。第十三条法律适用与争议解决13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。13.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十四条通知与送达14.1双方在本协议首页载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知对方。14.2双方通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、传真、电子邮件）发送给对方在本协议首页载明的地址或联系方式的通知，在发出后[天数]日视为送达。通过电子邮件发送的，发出时视为送达，但接收方有证据证明未实际阅读的除外。第十五条其他15.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。15.2本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等