商场“三重一大”决策制度实施办法

商场“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位“三重一大”决策制度是商场治理体系的核心枢纽，其效力高于一般管理制度，低于公司章程。凡涉及“重大决策、重要人事、重大项目、大额度资金”的事项，均须依本办法规定的权限、流程、标准、时限、记录、评估、问责七要素执行，任何个人、部门、子公司、联营方不得突破。1.2适用边界本办法适用于商场总部、区域公司、门店、电商平台、仓储物流、自营品牌、合资项目公司及其他纳入合并报表范围的主体。参股企业、托管项目、战略联盟可参照执行，但须在合作协议中明确“三重一大”条款，确保我方权益。1.3基本原则（1）法定授权：决策权来源法定，任何临时授权须以书面形式载明事项、额度、期限、责任。（2）集体决策：禁止“会前定调”“会上通报”“会后补签”。（3）风险穿透：对事项本身、关联关系、潜在次生风险同步评估。（4）数字留痕：全程电子系统留痕，纸质文件同步扫描，保存期限不少于十五年。（5）回溯问责：建立“决策—执行—结果”闭环，三年内可倒查责任。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项（1）战略类：五年发展规划、年度经营方针、品牌定位调整、业态组合重构、线上线下融合模式。（2）治理类：章程修订、董事会席位变化、股权激励方案、上市或退市、合并分立解散。（3）政策类：会员积分规则、租金政策、营销折扣底线、供应商准入标准。（4）安全类：消防系统整体改造、应急疏散预案、重大舆情应对。2.2重要人事事项（1）总部：总裁、副总裁、财务总监、法务总监、数字化中心总经理、审计部总经理的任免。（2）区域：区域总经理、区域财务负责人、区域招商总监、区域工程物业总监的任免。（3）门店：单店年度销售≥3亿元或建筑面积≥8万㎡的门店总经理、财务经理、招商经理的任免。（4）薪酬包：上述人员年度现金薪酬≥200万元或股权激励≥0.5%股本的方案。2.3重大项目事项（1）投资类：新建、改扩建、收购、处置商业物业，单项目投资额≥净资产5%或≥1亿元。（2）合作类：品牌输出管理、特许经营、联营分成比例低于20%或高于50%的合作。（3）采购类：工程、信息化、营销、物流单笔合同≥1000万元或年度累计≥3000万元。（4）创新类：元宇宙门店、数字藏品、AI客服、区块链发票等新技术首次落地。2.4大额度资金事项（1）资金计划：年度预算外新增支出≥500万元；预算内科目调剂≥1000万元。（2）融资类：新增银行贷款、债券、票据、信托、REITs等任一笔≥净资产10%。（3）担保类：对外担保、差额补足、流动性支持任一余额≥净资产5%。（4）捐赠赞助：单笔≥50万元或年度累计≥200万元。2.5动态调整机制每年1月由审计部牵头，联合战略、财务、法务、人力、信息中心对清单进行复盘，凡出现以下情形之一即启动调整：（1）净资产、营业收入、门店数量同比变动≥20%；（2）外部监管规则、行业通行标准出现重大变化；（3）董事会三分之一以上联名提议。调整后的清单经党委会前置研究、董事会批准、监事会备案后生效，并于五个工作日内在OA系统公示。第三章组织体系与职责界面3.1党委会（1）对“三重一大”事项进行政治方向、政策合规、廉洁风险前置审核，出具书面意见。（2）对董事会、经理层拟决策事项享有建议权、否决权，但不直接行使经营决策权。3.2董事会（1）审议批准本办法及年度修订。（2）对2.1—2.4范围内事项行使最终决策权，其中涉及股东会权限的，履行提案程序。（3）建立战略、审计、薪酬、风险管理四个专业委员会，为“三重一大”事项提供专项意见。3.3董事长（1）召集董事会会议，审核会议资料完整性、合规性。（2）对突发事件来不及召开董事会的事项，可行使临时处置权，但须在三个工作日内向董事会书面报告并申请追认。3.4总裁办公会（1）对未达到董事会标准但达到总部职能部门权限边界的事项进行决策。（2）对董事会决策事项制定实施方案、里程碑、责任人、预算拆分。3.5职能条线（1）战略投资中心：负责项目可研、估值模型、投后评价。（2）财务资金中心：负责资金计划、融资方案、担保评估、税务筹划。（3）人力资源中心：负责高管遴选、薪酬包设计、绩效契约。（4）法务合规中心：负责交易结构、合同条款、反垄断、数据出境审查。（5）审计监察中心：负责全过程监督、穿行测试、离任审计、举报核查。3.6门店/区域公司（1）负责提供基础数据、现场尽调、商户访谈、客流测算。（2）对总部决策事项落地执行，接受垂直审计与双线考核。第四章流程设计4.1立项阶段（1）触发：任何员工、商户、股东、中介机构均可通过OA系统提交《重大事项立项申请》，填写事项名称、背景、金额、风险、预期收益、所需决策层级。（2）初审：战略投资中心在两个工作日内完成形式审查，补充缺失材料，出具《初审意见表》。（3）风险初筛：法务合规中心同步进行合规扫描，出现红色预警即暂停进入下一环节。4.2可研阶段（1）项目组：由战略投资中心牵头，财务、法务、人力、工程、信息、区域公司抽调人员组成，成员不少于7人，其中外部中介占比≥30%。（2）对标：选取3—5家行业可比公司、可比项目，采集租金坪效、销售增长率、EBITDAmargin、NPV、IRR、投资回收期、敏感性分析。（3）专家论证：邀请高校、协会、券商、基金、技术厂商专家召开闭门会，形成《专家论证纪要》，专家签字原件扫描入库。4.3审查阶段（1）党委会前置：材料提前三天送达党委委员，会上重点审核政治方向、廉洁风险、职工权益、社会责任，会后出具《党委前置意见书》。（2）专业委员会审查：战略委员会聚焦商业模式，审计委员会聚焦财务真实性，薪酬委员会聚焦激励相容，风险管理委员会聚焦压力测试。（3）监事会质询：监事可对项目组成员进行访谈，调阅原始底稿，发现瑕疵可要求重新尽调。4.4决策阶段（1）董事会会议：须三分之二以上董事出席方可召开，关联董事回避表决，决议分为“通过”“原则通过”“暂缓”“否决”四类。（2）投票方式：现场会议举手+电子系统双通道，会后自动生成《投票结果统计表》，董事电子签名即刻生效。（3）会议记录：全程录音录像，会议纪要须在24小时内完成初稿，72小时内由董事长、董事会秘书签字定稿。4.5执行阶段（1）任务分解：总裁办公会在董事会决议下发后五个工作日内编制《实施方案》，明确里程碑、预算节点、责任人、考核指标。（2）资金拨付：采用“预算—合同—发票—验收—付款”五环联动，任一环节缺失系统自动锁死。（3）动态跟踪：每月7日前项目组提交《月度执行报告》，重大偏差≥10%即触发董事会专项汇报。4.6评估阶段（1）中期评估：项目运营满一年进行，重点对比可研假设与实际数据，差异≥15%须书面说明。（2）结项评估：项目运营满三年或投资回收完成后进行，出具《结项评估报告》，对项目组、决策人、执行人进行绩效打分。（3）后评价：审计监察中心在结项评估后一年内随机抽查，发现问题启动问责。第五章授权与限额管理5.1授权矩阵（1）董事会：单项目投资额≥1亿元或≥净资产5%；年度预算外支出≥500万元。（2）董事长：单项目投资额0.5—1亿元且风险评级为黄色及以下；突发事件支出≤500万元。（3）总裁办公会：单项目投资额0.2—0.5亿元；年度预算内科目调剂≤1000万元。（4）区域总经理：单项目投资额0.05—0.2亿元；商户装修补贴≤300万元。（5）门店总经理：单项目投资额≤0.05亿元；日常维修≤50万元。5.2限额调整（1）每年7月由财务资金中心根据上半年经营数据提出限额调整建议，报董事会批准后执行。（2）如遇到宏观经济、行业政策、疫情、自然灾害等不可抗力，可由董事长临时下调限额30%，但须在一个月内提请董事会追认。5.3授权收回出现以下情形之一，授权自动收回：（1）被授权人离职、休假、被调查；（2）授权事项出现重大风险或重大损失；（3）监管机构、审计机构出具否定意见。第六章信息披露与记录管理6.1内部披露（1）决议生效后两个工作日内，董事会秘书将《决议公告》上传OA系统，权限范围内员工均可查阅。（2）涉及员工切身利益的重大事项，人力资源中心须在五个工作日内召开职工代表大会或全员直播说明会。6.2外部披露（1）上市公司按照交易所规则进行公告；非上市公司须在官网“投资者关系”栏目同步披露，保留时间不少于五年。（2）涉及商户利益的，招商中心须在商户APP推送摘要，并设立24小时咨询热线。6.3记录管理（1）纸质档案：会议纪要、投票表、合同原件、验收单、发票复印件按项目立卷，编号规则为“年度—项目简称—决策层级—序号”。（2）电子档案：采用区块链存证，防止篡改，密钥由审计监察中心与信息中心双签保管。（3）借阅权限：董事、监事、高管、审计人员可全程调阅；其他人员须书面申请，经董事会秘书批准。第七章监督与问责7.1监督机制（1）日常监督：审计监察中心嵌入ERP、CRM、POS、财务共享系统，设置38个预警指标，触发即推送短信。（2）专项监督：对重大项目、重大资金开展飞行检查，可不提前通知，直接封存电脑、账簿、合同。（3）外部监督：聘请会计师事务所、律师事务所、评级机构、ESG评级机构进行年度复核。7.2问责情形（1）授意、指使、强令、胁迫他人规避“三重一大”程序；（2）提供虚假数据、隐瞒重要事实、篡改评估结论；（3）擅自改变资金用途、超预算支出、截留收入、私设小金库；（4）泄露商业秘密、内幕信息，造成股价异常波动或商户集体撤铺；（5）因决策失误导致投资损失≥1000万元或负面舆情持续≥72小时。7.3问责方式（1）组织处理：批评教育、通报批评、岗位调整、降职、免职、解除劳动合同。（2）经济处罚：扣减绩效奖金、追索已发放股权激励、赔偿损失。（3）纪律处分：警告、记过、记大过、留用察看、开除，涉嫌犯罪的移送司法机关。7.4问责程序（1）立案：审计监察中心收到线索后五个工作日内决定是否立案。（2）调查：成立不少于三人的调查组，30日内完成调查，特殊情况可延长15日。（3）审理：召开审理会，被调查人享有陈述、申辩、举证权利。（4）决定：根据审理结果提出处理建议，报党委会、董事会批准后执行。（5）申诉：被处理人可在收到决定后10个工作日内向监事会提出申诉，监事会在20个工作日内作出最终裁定。第八章信息化与数据治理8.1系统架构（1）决策支持系统：集成BI、AI预测、蒙特卡洛模拟，为董事提供可视化仪表盘。（2）流程引擎：采用低代码平台，支持移动端会签、电子签章、语音转文字。（3）知识图谱：将历史项目、商户、合同、诉讼、舆情数据构建图谱，自动提示关联风险。8.2数据标准（1）字段命名、编码规则、计量单位、币种、税率、折旧年限统一由信息中心发布。（2）数据质量实行“谁产生、谁负责”，差错率≤0.5%，连续三个月超标即暂停系统权限。8.3网络安全（1）等保三级：核心系统须通过国家网络安全等级保护三级认证。（2）双因子认证：董事、高管登录决策系统须采用指纹+动态令牌。（3）异地灾备：主数据中心与灾备中心距离≥300公里，RPO≤15秒，RTO≤5分钟。第九章培训与文化建设9.1培训体系（1）新任董事、监事、高管须在任职30日内完成“三重一大”专项培训，未通过测试不得履职。（2）区域总经理、门店总经理每年复训不少于4学时，采用案例教学、沙盘推演、角色扮演。（3）商户、供应商、合作方纳入“阳光合作”培训，签署《合规