上市公司“三重一大”决策制度实施办法

上市公司“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位本办法是××股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及《关于进一步完善国有企业“三重一大”决策制度的指导意见》等上位规范，结合公司混合所有制特征与行业属性，对“重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作”事项进行程序化、清单化、闭环化管理的纲领性文件。其效力高于公司其他业务制度，与《公司章程》冲突时，以公司章程为准，但应及时启动章程修订程序。1.2适用范围本办法适用于公司总部、分公司、全资及控股子公司、实际控制基金、SPV等纳入合并报表范围的主体。境外项目公司若受当地强制监管要求，可在不降低本办法实质标准的前提下，制定差异化实施细则，报公司党委会、董事会备案。1.3基本原则（1）党的领导与公司治理相统一：党委前置研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序，涉及国家战略、公共安全、境外敏感行业的项目，党委具有一票否决权。（2）权责对等、授权不免责：任何以授权、转授权方式形成的决策，授权人对结果承担终身责任。（3）程序正义与效率兼顾：建立“绿色通道”机制，对突发性重大风险处置设置24小时“临时会议+事后追认”程序，但须有两名以上独立董事书面认可。（4）信息隔离与内幕防控：决策过程纳入公司内幕信息知情人管理系统，会议纪要标记“知悉人编号”，T+1日自动推送合规提示。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项（1）战略级：五年发展规划、年度经营计划、主营业务范围变更、商业模式重构、重大会计政策与估计变更、ESG战略、市值管理制度。（2）交易级：单笔或连续12个月累计达到公司最近一期经审计净资产5%以上的资产购置、出售、租赁、赠与、受托管理、对外赞助或捐赠。（3）组织级：公司章程修订、注册资本变更、股权激励计划、员工持股计划、股份回购方案、董事会专门委员会设置调整。（4）合规级：受到证券监管部门立案调查、重大税务稽查、境外制裁、重大诉讼仲裁（标的金额≥净资产3%）。2.2重要人事任免（1）公司党委班子成员、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、证券事务代表、总法律顾问、首席合规官、首席审计官。（2）总部职能部门正职、子公司董事长、总经理、财务负责人、核心研发项目负责人。（3）委派至合营、联营企业担任董事、监事、高管的人员。（4）以上人员的提名、选聘、考核、薪酬、解聘、问责，均须纳入“重要人事”范畴。2.3重大项目安排（1）固定资产投资：单项投资≥2亿元或占公司最近一期经审计净资产2%以上。（2）研发项目：预算≥5000万元且涉及国家重大专项、关键核心技术攻关。（3）境外项目：无论金额大小，一律纳入重大项目。（4）并购项目：收购股权、资产导致合并报表范围变化，或交易金额≥净资产3%。（5）金融衍生品、大宗商品套期保值：名义本金≥净资产1%。2.4大额度资金运作（1）资金支出：单笔或同一事项累计≥5000万元，或≥净资产0.5%（孰低）。（2）融资类：新增借款、发债、中票、超短融、永续债、可转债、资产支持证券。（3）担保类：对外担保、反担保、差额补足、流动性支持。（4）投资类：理财产品、委托贷款、证券投资、产业基金出资。（5）捐赠与赞助：单笔≥300万元或年度累计≥1000万元。第三章组织体系与职责边界3.1党委（1）前置研究：对全部“三重一大”事项进行政治性、合规性、战略性把关。（2）程序要求：党委会须有二分之一以上委员出席，赞成票达到应到会委员三分之二方可形成“同意”意见；对“原则同意”事项须附修改建议清单。（3）记录管理：会议记录使用党委红头文件纸，编号归档，保存期限永久。3.2董事会（1）决策中心：在党委“同意”或“原则同意”基础上，行使最终决策权。（2）专门委员会：战略委员会负责重大项目的产业协同性论证；审计委员会负责大额度资金运作的财务风险论证；薪酬与考核委员会负责重要人事的薪酬与考核方案；提名委员会负责董事、高管的遴选与继任计划。（3）表决机制：现场会议须三分之二董事出席；通讯会议须全体董事书面确认议题充分披露；关联董事须回避并计入出席人数基数。3.3监事会（1）列席权：有权列席党委会、董事会、经理办公会，可就程序合法性发表独立意见。（2）质询权：对决策事项涉及财务、法律、估值模型有权聘请第三方机构进行专项复核，费用由公司列支。（3）追责权：对违反本办法造成重大损失的责任人，可直接向股东大会提出罢免议案。3.4经理层（1）拟定权：负责“三重一大”事项的前期调研、可研、估值、尽调、风险清单、合同文本。（2）执行权：在董事会授权范围内组织执行，并建立“执行台账+里程碑”双维度跟踪。（3）报告权：每月向董事会报送《“三重一大”事项执行进度表》，对偏差超过10%的事项立即触发专项说明。3.5职能部门（1）战略投资部：建立项目库，实行红黄绿灯分级；对境外项目须出具国别风险报告。（2）财务资金部：建立“资金预算—执行—监控”三位一体系统，对大额资金实行“银企直联+支付双钥”审批。（3）人力资源部：建立“人才地图+继任池”，对重要人事任免实行“360度背调+心理测评”。（4）法律合规部：建立“合规一票否决”清单，对制裁、出口管制、数据跨境、反垄断出具法律意见书。（5）审计部：建立“三年轮审+专项飞检”机制，对“三重一大”事项开展全过程跟踪审计。第四章决策程序4.1议题提出（1）提案主体：党委、董事会专门委员会、经理层、监事会、持股3%以上股东。（2）提案格式：统一使用《“三重一大”事项提案表》，包括背景、必要性、合规性、风险、对价、退出机制、ESG影响、内幕信息等级。（3）预沟通：提案须在正式会议前5个工作日送达所有决策主体，同步上传董事会办公系统；涉及商业秘密的，可设置“分段解锁”权限。4.2尽职调查与可研（1）标准模板：财务、法律、业务、技术、ESG、税务、舆情、网络安全八份报告。（2）第三方选聘：评估机构须列入公司“白名单”，白名单每年更新一次，由审计委员会投票确定。（3）估值方法：收益法、市场法、成本法“三选一主+两交叉验证”，对高溢价项目须额外出具情景分析与压力测试。4.3风险评估（1）分类：战略风险、财务风险、合规风险、运营风险、声誉风险。（2）工具：使用公司《全面风险管理手册》中的“风险矩阵+蒙特卡洛模拟”，对发生概率≥20%且影响金额≥净资产1%的风险，须制定缓释措施。（3）报告：风险评估报告须由首席风险官签字确认，并纳入董事会会议材料。4.4党委前置研究（1）时间安排：董事会召开前至少7日完成。（2）表决方式：书面记名投票；特殊情况可召开视频会议，但须留存全程录音录像。（3）意见反馈：党委意见须在24小时内以书面形式反馈董事会办公室，由董事会秘书在会议通知中同步披露。4.5董事会决策（1）通知时限：会议通知须提前10日发出，临时会议可缩短至3日，但须全体董事书面同意。（2）材料要求：会议材料不少于50页，对复杂项目须附“一页纸”关键要点提示。（3）表决比例：普通事项过半数通过；涉及章程修订、股权激励、股份回购、重大重组，须三分之二以上通过；涉及关联交易，关联董事不计入表决基数。（4）记录：会议记录须由董事长、董事会秘书、记录人三方签字，并使用公司统一水印纸；电子版本加密存储，保存期限不少于20年。4.6股东大会审议（1）触发条件：根据《公司章程》及监管规则须提交股东大会的事项。（2）网络投票：开通深交所、上交所网络投票系统，对中小投资者表决情况单独计票并披露。（3）征集投票：董事会、独立董事、持有1%以上股份的股东可公开征集投票权，征集文件须律师见证。4.7经理层执行（1）任务分解：使用“WBS+OKR”双工具，将董事会决议分解为可量化任务。（2）进度节点：设置“红黄线”预警，红线偏差≥20%时，董事长须向董事会专项说明。（3）合同管理：所有对外合同须使用公司标准模板，修改条款≥5处或涉及核心商业条款变更的，须重新履行合规审查。4.8监督评价（1）内部审计：审计部在项目完成后6个月内开展“后评价”，对投资回报率、战略协同度、合规缺陷进行打分。（2）外部审计：对单笔金额≥净资产5%的项目，须聘请具有证券资格的会计师事务所进行专项审计。（3）绩效挂钩：将后评价结果与项目团队绩效薪酬的30%挂钩，对未达标项目启动问责。第五章授权管理5.1授权原则（1）有限授权：禁止转授权，禁止对“三重一大”事项进行空白授权。（2）期限约束：单次授权不超过12个月，到期自动失效；需延续的，须重新履行审批。（3）金额封顶：授权额度不得超过董事会单次审批权限的30%。5.2授权程序（1）申请：被授权人提交《授权申请书》，包括事项、金额、期限、风险、止损线。（2）审核：法律合规部出具合法性审查意见，审计部出具风险评估意见。（3）审批：董事长、总经理联签，报董事会备案；金额≥净资产1%的，须董事会表决。5.3授权台账公司建立“授权管理信息系统”，对授权事项实行编号、跟踪、预警、销号；对授权余额低于10%时，系统自动向被授权人、风控、审计推送提醒。第六章信息披露与内幕交易防控6.1披露标准（1）触发披露：达到《股票上市规则》披露标准的“三重一大”事项，须在董事会决议后两个交易日内披露。（2）自愿披露：虽未达到强制披露标准，但对股价可能产生重大影响的，公司可自愿披露。（3）披露内容：须包括交易概述、交易各方、标的、对价、支付方式、对财务影响、风险提示、独立董事意见、中介机构结论。6.2内幕信息知情人管理（1）登记范围：涵盖党委、董事会、监事会、经理层、中介、融资方、政府审批人员。（2）登记时点：从议题动议开始至披露后5个交易日。（3）保密协议：所有知情人须签署《内幕信息知情人保密协议》，违反者按交易金额1倍—5倍进行内部罚款，并移交监管部门。6.3窗口期与交易限制（1）窗口期：年度报告、半年度报告公告前30日内，季度报告公告前10日内，禁止董事、监事、高管及其配偶、未成年子女买卖公司股票。（2）事前报备：上述人员买卖公司股票须提前3个交易日向董事会秘书报备。第七章风险事件应急与责任追溯7.1应急机制（1）触发条件：出现重大市场变化、政策变化、自然灾害、公共卫生、网络安全、重大舆情，导致项目预期收益下降≥20%或法律合规出现重大瑕疵。（2）应急小组：由董事长任组长，总经理、党委书记、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问为成员，24小时内形成《应急方案》。（3）信息披露：应急方案涉及股价敏感信息的，须同步申请停牌或发布临时公告。7.2责任追溯（1）损失认定：以账面损失、市值损失、监管罚款、声誉损失四项合计为准。（2）责任划分：根据“提议—审核—决策—执行—监督”五环节，按30%、20%、25%、15%、10%权重分摊。（3）问责方式：通报批评、扣减绩效、延期支付、赔偿损失、降职、免职、解除劳动合同、移送司法。（4）终身追责：对造成公司净资产损失≥3%的项目，责任人即使离职、退休、调任，仍保留追溯权利。第八章信息化与档案管理8.1系统架构公司统一建设“三重一大管理信息系统”，与OA、ERP、CRM、资金系统、风控系统、内幕信息管理系统对接，实现“提案—审批—执行—监督—后评价”全线上闭环。8.2数据标准（1）字段规范：统一使用128位编码规则，确保总部与子公司数据同源。（2）权限模型：采用RBAC（基于角色的访问控制），对党委、董事、监事、高管、中层、外部中介设置七级权限。（3）区块链存证：对董事会表决结果、授权台账、内幕信息知情人登记采用区块链存证，防篡改。8.3档案管理（1）纸质档案：使用无酸纸、耐久墨水，按国家档案局10号令要求立卷。（2）电子档案：采用PDF/A-2格式，双份异地备份，保存期限自项目结束之日起不少于20年。（3）调阅权限：须填写《档案调阅申请单》，经董事会秘书、档案室负责人双签；外部监管调阅须登记调阅人身份证号、调阅目的、调阅页码。第九章培训、考核与持续改进9.1培训体系（1）新员工：入职1个月内完成“三重一大”制度e-learning课程，考试90分合格。（2）董事监事高管：每年参加监管机构或行业协会组织的专项培训，不少于8学时。（3）关键岗位：战略、投资、财务、法务、审计、人力部门负责人，每半年参加一次案例研讨，使用公司真实脱敏数据。9.2考核指标（1）定量：项目按期完成率、投资回报率、合规缺陷率、披露及