【《企业并购中的业绩承诺风险研究开题报告文献综述》9000字】

页企业并购中的业绩承诺风险研究开题报告文献综述目录TOC\o"1-3"\h\u1749企业并购中的业绩承诺风险研究开题报告文献综述 1245961.1研究背景与研究意义 180721.2研究内容与研究方法 4122951.3文献综述 716550参考文献 121.1研究背景与研究意义1.1.1研究背景当前我国市场经济正处于稳定的发展阶段，在经济结构调整和产业升级同时进行的背景下，一些上市公司的深化发展举步维艰，其内部经营业绩的增长滞后，甚至有的公司出现负增长的迹象，诸多上市公司为了提升其在市场环境中处于劣势的竞争地位，于是选择了并购重组的方式来推动资源的重新组合，以扩张资产规模，实现战略转型。从2014年开始，在国家政策明确支持加快并购重组交易行为的鼓励下，我国并购市场的并购数量和交易总金额实现了质的飞跃，特别是并购数量在2016年达到最高值3,105起，而交易金额在2017年达到最大值18,919亿元。虽然从2017年开始监管机构加大了对并购重组的审核力度，使得近两年并购重组交易热度下降，但仍然是维持在一个较高的水平。根据表1-1的数据可以表明，中国的并购市场在2019年共发生重组交易1,833起，和2018年的2,584起交易量相比下降了29.1%；同时当年已对外披露金额的交易共涉及10,129.30亿元，和2018年的12,653.59亿元的交易量相比，下降了大约20%。上述趋势表明了中国当前的并购市场依旧维持在一个活跃的状态，一边是企业的迅速扩张，另一边因为并购活动引发的相关一系列风险开始逐步暴露出来。因此，在并购交易中如何能够准确地识别并有效地规避风险，切实维护收购方和被收购方的利益，对交易双方企业来说变得至关重要。表1-12014年-2019年中国并购交易数量及金额Table.1-1NumberandamountofM&AtransactionsinChinafrom2014to2019（单位：亿元）2014年2015年2016年2017年2018年2019年并购交易案例数1,9292,6923,1052,8132,5841,833并购交易总金额7,250.3810,437.2518,435.5318,919.2312,653.5910,129.30数据来源：东方财富网图1-12014年-2019年中国并购交易数量及金额Fig.1-1NumberandamountofM&AtransactionsinChinafrom2014to2019数据来源：东方财富网为减少并购重组交易中产生的衍生风险，交易双方选择通过签订业绩承诺协议进行风险防控。但随着业绩承诺被运用的频率越高，近年来由于业绩承诺协议失败而造成的暴雷事件不断出现，甚至因此影响了上市公司整体的经营业绩。以业绩承诺不达标为例，如下图1-2显示，2014年至2019年间，我国A股市场并购中的业绩对赌失败率分别是21%、19%、22%、33%、41%、41%，业绩承诺的不达标比率是在逐年上升，对于整个资本市场而言，因为业绩承诺导致并购事件中的衍生风险可能被进一步放大。图1-22014年-2019年中国资本市场A股业绩承诺完成情况Fig.1-2PerformanceCommitmentCompletionofASharesinChinaCapitalMarketfrom2014to2019数据来源：东方财富网对于交易双方如何正确地将业绩承诺机制引入并购重组活动中，并及时有效地采取措施，对该机制所引起相关并购风险进行防范，是当前需要亟待解决的现实问题。因而，本文对CT公司并购SM公司这一现实案例进行了深入研究，以多维度的视角对因业绩承诺的运用可能给CT公司带来的风险开展了识别分析，最后站在收购方和市场监管部门的两个角度给出了相关的风险防控措施，希望正在筹划并购事项的企业能从有关的建议获得一些启发，以充分提高企业在并购中运用业绩承诺时规避风险的能力。1.1.2研究意义随着国内资本市场的并购活动日益活跃，并购交易的一些风险隐患也开始暴露出来。为了提升并购活动的成功率，减少上市公司的经济损失，切实维护广大中小投资者的利益，签订业绩承诺协议成为了越来越多并购交易方的选择，在这种环境下，业绩承诺并未得到正确的运用，在有的并购重组中甚至得到了滥用，从而限制了该协议在并购中风险防范作用的有效发挥。因此，研究如何在并购中做好与业绩承诺有关的风险防范工作非常重要的。理论意义对于业绩承诺协议的研究，业内学者当前大多还是针对与其有关的概念、运用动机和相关的会计处理等方面进行的，而对于业绩承诺风险的分析研究较少，虽然不少学者对与并购相关的风险进行了研究，但其涉及的内容仅停留在并购的筹划阶段、交易方案的设计、并购后的整合等方面，而少有学者以并购方的视角对业绩承诺的风险开展探讨与分析，本文主要研究了CT公司并购SM公司这一失败的案例，以多维度的视角探讨了业绩承诺协议在具体实际运用中可能存在的风险，从而在一定程度上填补了业绩承诺风险管理研究的空白。现实意义为了提升企业并购的成功率，越来越多的并购交易双方选择在并购活动中签署业绩承诺协议，这样使得业绩承诺协议被运用的频率逐步提高。作为一种防控风险的机制，随着业绩承诺被使用的频率提高，又由于业绩承诺在实际的应用中得到了不合理的使用，使得业绩承诺并没有发挥其正面的效用，反而因此影响了并购活动的最终结果，更有甚者则阻碍了企业的发展。所以，业绩承诺作为一种防控风险的有效机制，其被广大的并购交易方运用到并购中的主要动机是防控并购中一些潜在风险的发生，然而在现实活动中，很多业绩承诺的交易方高估了业绩承诺协议的作用，自以为有了业绩承诺协议作为兜底保障就能无后顾之忧，忽略了业绩承诺的运用可能带来的风险，未能及时采取措施应对潜在风险问题，最终导致被收购方经营经营业绩不达标而影响了并购交易的结果。本文对并购中业绩承诺潜在的风险开展了深层次的分析，有利于并购企业双方更好的认识业绩承诺的运用可能带来的风险，及时做好风险防范工作，提高业绩承诺协议在并购活动中的使用效率。1.2研究内容与研究方法1.2.1研究内容为了对并购重组中可能存在的风险进行规避防范，越来越多的并购交易双方选择在并购活动中签署业绩承诺协议。本文对当前现有的业绩承诺相关文献进行了认真查阅和研读，在此基础上，结合前人总结出的理论经验，探究在并购中业绩承诺这一机制的运用可能引起的衍生风险。结合一起跨界并购案例——CT公司并购SM公司，具体对业绩承诺在实际并购运用中的衍生风险展开了识别分析，并提出了有针对性的风险防范措施。因此本文分为以下六个部分：第一部分为绪论。最先描述了2014年-2019年间国内资本市场的并购交易数量及金额、近5年来我国A股企业的业绩承诺整体的完成情况，接着阐明了本文针对业绩承诺风险进行深入探讨的意义。最后整理了国内外现有关业绩承诺问题的文献研究，最后推出了本文将要开展的研究内容以及本文所依据的研究路径。第二部分是概念界定和理论基础。概念界定主要阐述了企业并购的概念和方式、企业并购的三种估值方式、业绩承诺和业绩承诺风险的定义。另外，本部分还阐述了金融界的实物期权理论、经济学中的信息不对称理论和信号传递理论等理论基础，给下文的有关业绩承诺的风险识别提供了支撑。第三部分为并购过程回顾。在该部分将此次的并购案例事件进行了梳理，分别介绍了并购方CT公司和被并购方SM公司的企业背景、并购的动机和并购过程，被收购方业绩承诺的具体内容以及被并购方最终的业绩完成情况和业绩补偿履行情况。第四部分为并购风险识别。本文对CT公司的并购案例进行了深入的风险识别，并针对标的企业的行业风险、并购过程因签订业绩承诺而忽视尽职调查的风险、企业估值被抬高的风险、业绩目标设定风险、承诺期内的整合风险、大股东套现的风险和业绩承诺失败导致的商誉减值风险展开了详细的分析。第五部分为风险防范的建议。以第四部分的业绩承诺风险为导向，从尽职调查工作的开展、标的企业行业的背景、业绩承诺条款的设置、标的企业的估值、跨界企业的整合和商誉减值等多个方面进行探讨，给出了一些具有可行性的风险防范建议。最后的结尾部分为结论。通过梳理CT公司并购SM公司事件的前后过程，总结了本次并购事件中业绩承诺失败的原因，主要是由于收购方CT公司忽视尽职调查、估值草率、业绩目标的设定偏离实际、整合工作不到位，以及商誉减值防范意识不强。本文的研究路线如下图所示：图1-3本文的研究路线图Fig.1-3Theresearchroadmapofthispaper1.2.2研究方法文章所用的研究方法主要包括文献研究法、案例分析法和对比分析法。1.文献研究法本文通过网络查阅和研读国内外有关业绩承诺的文献资料，对相关资料进行了整理分类，梳理出了中外学者当前的一些研究成果，提炼出对本研究的继续深入具有指导意义的重要理论，为本文提供了一定的理论支撑。2.案例分析法本文以CT公司并购SM公司为例，以有关的理论基础为支撑开展了深入的探索分析，探讨了CT公司的此次并购活动中衍生出的相关业绩承诺风险，并有针对性的从收购方层面和监管机构层面提出了一些具有可行性的防范建议。3.对比分析法在对本研究所进行的实际案例分析中，本文收集并整理了CT公司和SM公司所在的行业的一些行业数据开展了比对分析，同时通过收集CT公司近几年的财务年报信息，将关键的财务指标数据开展了纵向比较，使得本研究更清晰地展示了风险的来源。1.3文献综述1.3.1业绩承诺定义的研究期权定价模型在最早仅仅是被用来对衍生证券进行定价的一种数学工具，而在后来的研究过程中，Trigeorgis（1996）首次将其与对赌协议相结合运用于实践，使得期权定价技术理论开始逐步被运用到公司并购中财务价值估值[1]。Caselli（2006）提出，被收购企业将来的经营业绩决定了重组前的交易价值，因此业绩承诺协议可以被看作是购买方对标的资产业绩的一种期权[2]。程继爽等（2007）认为对赌协议是购买方与被收购方之间就标的资产并购后业绩的一种约定条款，也是对被收购资产的一种特别的，又带有附加条件估值方法[3]。周传丽（2009）提出对赌协议是投资双方在基于各自的未来利益而列出的一系列带有附加条件的融资条款。如果承诺约定的条件达到了，投钱的一方可以行使其权利；如果约定的条件不出现，则融资方行使其权利[4]。Elmar.L等（2012）通过研究认为，在合理套用地实物期权框架理论的基础上，并购交易双方可以签订业绩承诺协议[5]。宁静、杨景岩（2013）进行了详实的案例分析，对比剖析了业绩承诺协议和对赌协议的相同点和不同点。认为两者在签约主体、评判标准、赌注、权利与义务等方面相似。但是两者的区别在于，对赌协议更倾向是指并购双方企业之间的一种博弈。而业绩承诺是针对公司重大重组后的发展制定的一种业绩保障协议[6]。1.3.2业绩承诺有关动因的研究中外学者认为业绩承诺被选择运用到并购重组中的原因分为以下四个方面：激励效应、缓解信息不对称、传递市场信号和改善绩效。激励效应Levin（2003）认为由于并购双方掌控的交易信息是不对等的，如果能科学地设置对赌协议，这样可以一定层度上激励被收购公司的管理层[7]。潘爱玲等（2017）实证检验了业绩补偿承诺协议的激励效果。认为签订了业绩承诺的企业并购后的业绩增长率高于未业绩补偿条款的企业。第二，交易两方签订的双向业绩承诺协议对标的资产方的激励作用有限[8]。饶艳超等（2018）采用实证研究对比发现，设置双向业绩协议的激励效果比单项业绩承诺协议的效果更加明显；如果被收购方在约定的承诺期限内无法实现预期的经营目标，在补偿的支付方式选择上，采用股份进行补偿的激励效果会强于用现金进行赔付的效果[9]。谢海东等（2018）分析认为，若是并购交易的双方在借壳上市并购事件中签订了业绩承诺条款的，未来将会对上市公司股票的累计异常收益率产生明显的正向影响,也可能对股票市场产生超强的短期效应，对于交易结束后三年公司业绩水平的提升发挥着积极的推动作用[10]。2.传递市场信号吕长江和韩慧博（2014）的研究内容为业绩承诺对并购事件造成的协同效应的影响以及这种协同功效的分布情况，通过实证分析法对一些中小板和创业板典型并购事件进行了分析，分析结果显示在并购交易中引入业绩承诺可以显著提高并购双方间的协同水平，这种协同效应的改善主要源于绩效补偿承诺的信号效应[11]。黄小勇、王玥和刘娟（2018）发现上市公司在重大重组交易中对外公告业绩承诺的消息，相当于向市场发出利好消息，吸引投资者的兴趣，有助于提升公司的股票收益率；同时使得公司的盈利能力和成长能力得到提升，短期内能起到保护中小股东利益的作用[12]。缓解信息不对称的作用尹美群等（2019）运用多原回归的分析方法，比较长短期并购业绩状况，证实了业绩补偿协议在交易中能发挥对信息不对称的缓解效应，明显提升并购效率，进一步得出了采用股权补偿方式比现金补偿方式更有效的结论[13]。佟岩、林宇彤、李鑫（2021）等研究了国家经济政策对并购双方信息判断的影响，发现国家经济政策的不确定性使得上市公司难以准确地评估对标的企业的质量，业绩承诺协议是对被收购方未来盈利状况的保证，这一协议将在经济政策不确定性与并购绩效之间起到了调节效应[14]。改善被收购公司绩效杨志强等（2017）发现通过在并购交易中签订业绩承诺协议，可以明显改善国有企业混合所有制改革中的内外部的整体协同效应、提高标的资产方的并购溢价，同时抬高国有企业股票的累积异常收益率[15]。朱滔、李梦姣（2018）以业绩承诺为研究对象，对跨区并购的市场分割效应和信息不对称效应进行了分区和实证检验，结果表明当发生跨地区并购交易时，业绩承诺协议在提高购买方股东的价值创造方面的作用较为突出，同时并购两方交易前掌握的信息越不对等，业绩承诺协议发挥的功效更为明显[16]。杨超等（2018）对签订的业绩承诺条款在上市企业并购时发挥绩效的影响进行考察。实验证明：第一，业绩承诺的确可以在调整交易双方的信息不对称等多个方面起到作用，在并购交易中对设置了业绩承诺协定条款的所有上市公司进行重组后的绩效，要远远优于没有正式签订过业绩承诺协定的所有上市公司。第二，业绩条款的设置越严谨的，上市公司进行重组后的股东对于并购业务的绩效就会越好[17]。1.3.3业绩承诺有关风险的研究在具体的并购实践中，业绩承诺协议若被交易双方运用不当，那么可能会因此导致并购事件产生部分风险，例如业绩失败的风险、管理层盈余操作的风险、商誉减值风险、企业的控制权风险、损害中小投资者利益的风险、财务风险、股价暴跌风险等。刘浩等（2011）研究发现:在并购中签订了业绩承诺的公司，并购后期可能因经营业绩的压力进而出现管理层实施盈余操作的风险,同时其管理层更倾向于采用非正常的手段进行盈余管理[18]。张秀清（2013）以并购风险的角度为出发点，认为并购交易双方签订对赌协议可能潜在的四种风险，它们依次分别分别是战略层面的执行风险、控制权风险、高估值风险、业绩失诺风险[19]。王竞达等（2017）等通过案例实证分析发现，被收购方在并购交易前通过人为设置了较高的业绩承诺从而获得了“高估值”和“高溢价”，但是在承诺期限到期时却无法兑现当初原定的业绩目标,最终转变成了收购公司的“不良资产”,严重损害了中小投资者的利益[20]。高榴、袁诗淼（2017）提出当被收购企业承诺的高业绩指标未能实现,甚至企业实际盈利数与预测利润数的差额巨大时,会引发商誉减值风险[21]。Viarengo（2018）等指出若并购交易双方在并购中签订了业绩承诺，虽然这一行为有助于提升重组交易的成功率，但是为了兑现业绩承诺的目标，标的公司的经营过程是相当艰难的，而且隐含在协议条款中的内容还包括法律风险[22]。李嘉辉（2019）等人的研究表明了中小投资者投资风险的来源之一是并购市场中业绩承诺协议。正是业绩承诺协议的签订，提高了标的企业资产的估值水平和收购方的股票价格，而且若是允诺的未来业绩越高，亦或是并购交易前签订双向业绩对赌的背景下，对被收购资产价值评估和股票价格的积极影响更显著。所以以广大中小投资者的利益角度来看，标的资产的高估值和收购方的股票价格的虚高加深了其投资风险[23]。张继德、詹鑫（2019）等研究发现，如果标的资产的业绩目标没有兑现，这时可能给被承诺方的经营处境带来消极的影响并恶化其偿债能力，加剧企业财务损失的不确定性。相比之下，如果业绩承诺条款达标后，也许会加深被承诺方管理层对其自身管理能力的过度认可，引发其非理性债务融资的盲目行动，通过“传送-聚积-迭代”引擎机制，引起相关衍生的金融风险[24]。李晶晶（2020）等通过实证研究发现，无论被收购方资产质量的高低如何，业绩承诺均无法降低收购方未来股价暴跌风险，更深一层探索发现被运用于关联企业之间的并购重组中的业绩承诺协议能对股票市场的风险产生更大的影响[25]。1.3.4业绩承诺风险防范的研究J.Ang和Kohers（2000）提出，为了缩小交易双方之间估值水平的差距，可选用以标的资产承诺期内的实际业绩成果为依据来支付剩余交易款项的方式，如何设定科学且理性的交易支付比例是业绩承诺成功的关键所在[26]。高闯（2010）对苏宁环球和世荣兆业的并购案例进行对比分析发现，比较了不同的业绩承诺补偿方案，认为股份回购方案可能优于现金补偿方案，因为前者能减少大股东因为认可高业绩承诺而付出高估值对价的非理性行为，这样更有利于切实保障广大中小股东的利益[27]。刘建勇和董琴（2014）对于业绩补偿机制未能维护中小投资者的利益问题，提出有关政府监管者强化对企业大股东履行合同义务的建议,例如要求“禁止大股东用分红获得的现金赔付承诺补偿款”[28]。赵立新和姚又文（2014）发现签订带有政策性、强制性的单边业绩承诺协议易使并购交易重组评估定价失去公允价值，违背市场经济公平交易的初衷。呼吁监管部门取缔强制性的预期业绩对赌的规定,通过积极引领交易双方调整支付方式来实现并购交易的部分风险防控[29]。刘子亚等（2015）通过对创业板的实证研究后发现，可以在并购交易前通过必要的途径了解被收购方，使业绩承诺充分实现其应有正面的作用，例如组织专门的团队摸清标的资产在行业所处的地位、对标的方的管理团队和实际的经营状况进行核实，以实际的调查结果为出发点来设置合理的经营目标，或者采用企业约束机制共同保障机制[30]。胡援成、肖永明（2017）提出通过延长股票禁止进入二级市场流通的期限，或延长业绩目标的承诺期限，增强标的资产管理层的责任意识来遏制其目光短浅行为和盈余操作行为，而且还要加强并购交易合同的执行和对拒不履行合同义务的惩罚力度[31]。罗喜英、阳倩（2017）认为资产收购方在并购前应尽职调查工作，在签订合同时应仔细检查并购条款细则，严防漏洞；而证券监管者则应更进一步细化和规范业绩承诺制度在我国并购市场的运用，针对第三方评估机构还应当制定相应的事后追责机制[32]。1.3.5文献述评从上文可以得出总结，当前中外学者主要是从有关业绩承诺的定义、相关衍生风险的影响因素、监管制度的发展等方面开展了详实的理论研究和实证案例分析，同时也对单向业绩承诺和双向业绩承诺进行了初步的比较。大多数学者一致认为业绩承诺被广泛使用的原因在于认为，该协议本身能有效缓解交易者在并购前期的信息不对称的现象，也使得收购方在付出巨额交易对价的同时能获得标的企业有关于经营业绩的保证。相对于收购方来说，通过签订业绩协议能够降低由于并购决策出错而引起的并购风险；对于被收购方而言，通过签订业绩承诺协议增加了和收购方谈判交易对价的筹码。在此基础上，学者们对签订业绩承诺可能产生的风险及与之相关的影响要素展开了探讨，提出在执行业绩承诺期之前，可能存在因设定业绩承诺而推高并购估值的风险、忽略尽职调查的风险；在承诺期间，存在管理层为了美化业绩而进行盈余管理风险；在业绩达标失败后，存在大股东乘机套现的风险、商誉减值风险、标的企业拒不赔偿的违约风险。因而怎样挑选标的企业，如何进行并购、估值，采用何种方式确定业绩目标等行为都将对业绩对赌的结果产生直接的影响。除此之外，有关专家还针对如何有效防范业绩承诺的相关风险给出了建议。但是在上文有关的文献资料中，业内学者大都是从被收购方的角度而不是收购方的角度来进行有关业绩承诺协议的调查研究，目前国内学者站在收购方的视角上去开展有关的业绩承诺风险分析的还很少。同时业界已进行的有关业绩承诺的研究大都还停留在签订业绩承诺动机、业绩承诺方案具体细节的设计和后期的会计处理等层面，且以并购方作为视角研究如何规避违约风险的研究也很少。参考文献TrigeorgisLenos.Realoptions:Managerialflexibilityandstrategyinresourceallocation[M].CambridgeandLondon.MITpress,1996.CaselliS,ViscontiM.ManagingM&ARiskWithCollars,Earn-Outs,andCVRs[J].JournalofAppliedCorporateFinance,2006,18(4):91-104.程继爽,程锋.“对赌协议”在我国企业中的应用[J].中国管理信息化(综合版),2007(05):49-50.周传丽.成长型企业的私募股权融资、对赌协议与财务绩效的路径依赖[J].学术研究,2009(09):89-93.ElmarLukas,JeffreJ,Reuer,AndreasWelling.Eamoutsinmergersandacquisitions:Agame-theoreticoptionpricingapproach[J].EuropeanJournalofOperationalResearch,2012.223(1):69-73.宁静,杨景岩,杨淑飞,刘锦.浅谈盈利补偿协议与对赌协议的区别[J].财务与会计,2013(01):50.LevinJ.Relationalincentivecontracts[J].TheAmericanEconomicReview,2003,93(3):835-857.潘爱玲,邱金龙,杨洋.业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J].会计研究,2017(03):46-52+95.饶艳超,段良晓,朱秀丽.并购业绩承诺方式的激励效应研究[J].外国经济与管理,2018,40(7):73-83.谢海东,谭琦颖.A股借壳上市公司的业绩承诺、盈余管理与公司绩效[J].河南社会科,2018,26(9):34-39.吕长江,韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究,2014(6):3-13.黄小勇,王玥,刘娟.业绩补偿承诺与中小股东利益保护——以掌趣科技收购上游信息为例[J].江西社会科学,2018,38(06):48-57.尹美群,吴博.业绩补偿承诺对信息不对称的缓解效应——来自中小板与创业板的经验研究[J].中央财经大学学报,2019(10):53-67.佟岩,林宇彤,李鑫.经济政策不确定性与长期并购绩效[J].北京理工大学学报(社会科学版),2021,23(01):53-66.杨志强,曹鑫雨.业绩补偿承诺提高混合所有制改革的协同效应吗？——基于国有上市公司重大并购重组的经验证据[J].华东经济管理,2017(11):166-176.朱滔,李梦姣.盈利预测补偿协议与跨区域并购的价值创造[J].证券市场导报,2018(05):23-31+70.杨超,谢志华,宋迪.业绩承诺协议设置、私募股权与上市公司并购绩效[J].南开管理评论,2018,21(6):198-209.刘浩,杨尔稼,麻樟城.业绩承诺与上市公司盈余管理——以股权分置改革中的管制为例[J].财经研究,2011,37(10):58-69.张秀清.我国企业参与国际对赌的建议及对策研究[J].中国管理信息化，究,2017(10):71-77+97.王竞达,范庆泉.上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究[J].会计研究,2017