合资企业设立合同协议书

合资企业设立合同协议书鉴于各方有意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（如适用）及其他有关法律法规，共同投资设立一家合资经营企业（以下简称“合资企业”），特依据平等互利、协商一致的原则，达成如下协议：第一条合资企业基本信息一、合资企业名称：[在此处填写合资企业的法定中文名称]，英文名称：[在此处填写合资企业的英文名称]。二、合资企业住所：[在此处填写合资企业的法定注册地址]。三、合资企业营业期限：自营业执照签发之日起[在此处填写年限，例如：二十]年。四、合资企业经营宗旨：利用各方优势，引进先进技术和管理经验，从事[在此处填写具体业务范围，例如：新型材料研发、生产和销售]业务，为经济发展做出贡献。五、合资企业注册资本为人民币[在此处填写具体金额]元。六、合资企业为有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择）。第二条出资一、各方出资额及出资方式：（一）甲方以人民币现金出资[在此处填写具体金额]元，占注册资本的[在此处填写百分比]%。（二）乙方以[在此处填写出资物名称，例如：先进设备、专利技术]作价出资，作价金额为[在此处填写具体金额]元，占注册资本的[在此处填写百分比]%。（三）丙方以场地使用权作价出资，作价金额为[在此处填写具体金额]元，占注册资本的[在此处填写百分比]%。（注：如为外方投资，需明确外方出资是现金还是可转换的股权等）二、各方应按本协议约定按时足额缴纳各自出资。甲方应于本协议生效之日起[在此处填写期限]内缴纳；乙方应于本协议生效之日起[在此处填写期限]内缴纳；丙方应于本协议生效之日起[在此处填写期限]内缴纳。三、出资义务：任何一方未按本协议约定缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的各方承担违约责任，并按未缴出资额的[在此处填写比例，例如：千分之五]向已缴出资方支付违约金。若逾期仍未缴纳，守约方有权要求其限期缴纳，或要求其退出合资企业。四、出资确认：各方出资应经[在此处填写验资机构名称]验资并出具验资报告。第三条股权结构一、甲方认缴出资[在此处填写具体金额]元，占注册资本的[在此处填写百分比]%。二、乙方认缴出资[在此处填写具体金额]元，占注册资本的[在此处填写百分比]%。三、丙方认缴出资[在此处填写具体金额]元，占注册资本的[在此处填写百分比]%。第四条利润分配与亏损分担一、合资企业的利润分配应按照各方出资比例进行。二、合资企业的亏损应由各方按照出资比例分担。三、合资企业每年[在此处填写时间，例如：十一月三十日]前制作财务报表，经会计师事务所审计后，于[在此处填写时间，例如：次月十五日]内分配利润或弥补亏损。第五条组织机构与治理一、股东会（一）股东会由全体股东组成。股东会行使下列职权：1.决定合资企业的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会（或监事）的报告；5.审议批准合资企业的财务预算方案、决算方案；6.审议批准合资企业的利润分配方案和亏损弥补方案；7.对合资企业增加或者减少注册资本作出决议；8.对合资企业合并、分立、解散、清算或者变更经营方针作出决议；9.修改合资企业章程；10.其他事项。（二）股东会会议每年至少召开一次。经三分之一以上股东提议，可以召开临时股东会会议。（三）股东会会议由出资额占注册资本三分之二以上的股东通过。二、董事会（或执行董事）（一）合资企业设董事会，董事会由[在此处填写人数]名董事组成，由股东会选举产生。董事长由[在此处填写产生方式，例如：甲方委派]担任，副董事长由[在此处填写产生方式，例如：乙方委派]担任。董事任期每届为[在此处填写年限，例如：三年]，任期届满，可以连任。（二）董事会是合资企业的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：1.负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定合资企业的经营计划和投资方案；4.制订合资企业的财务预算方案、决算方案；5.制订合资企业的利润分配方案和亏损弥补方案；6.制订合资企业增加或者减少注册资本的方案；7.制订合资企业合并、分立、解散或者变更经营形式的方案；8.决定合资企业内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘合资企业的高级管理人员及其报酬事项；10.制定合资企业的基本管理制度；11.股东会授予的其他职权。（三）董事会会议每年至少召开[在此处填写次数，例如：两次]次。经三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议。（四）董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（五）董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。三、总经理（一）合资企业设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，执行董事会的决议。（二）总经理行使下列职权：1.主持合资企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施合资企业的年度经营计划和投资方案；3.拟订合资企业内部管理机构设置方案；4.拟订合资企业高级管理人员的聘任、解聘方案；5.决定合资企业内部管理机构人员的人事、工资、福利、奖惩等事项，但涉及职工录用、辞退及工资福利、奖惩等事项，须报董事会批准；6.制定合资企业的各项规章制度；7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会授予的其他职权。四、监事会（或监事）（一）合资企业设监事会，监事会由[在此处填写人数，通常为三人以上单数]名监事组成，由股东会选举产生。监事会设主席一人，由[在此处填写产生方式]担任。（二）董事、高级管理人员不得兼任监事。（三）监事会行使下列职权：1.检查合资企业财务；2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资企业章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害合资企业的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.向股东会提出提案；5.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6.股东会授予的其他职权。（四）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（五）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第六条财务与会计一、合资企业依照《中华人民共和国会计法》和有关财务会计制度的规定，建立本企业的财务会计制度。二、合资企业应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。三、合资企业的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定报送有关政府部门。四、合资企业的财务解缴按照中华人民共和国有关税收法律、法规的规定执行。第七条财产与知识产权一、合资企业对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。二、合资企业设立时，各方投入的资本及形成的财产归合资企业所有。三、合资企业根据经营需要，可以依法取得土地使用权、商标权、专利权及其他形式的知识产权。合资企业取得的知识产权，除合同另有约定外，归合资企业所有。四、合资企业应当保护各方投入的知识产权，未经合法授权，不得擅自使用或允许第三方使用。第八条竞业禁止与保密一、董事、高级管理人员未经合资企业董事会同意，不得利用职务便利为自己或第三方谋取属于合资企业的商业机会，不得自营或者为第三方经营与合资企业同类的业务。二、董事、高级管理人员在职期间及离职后[在此处填写年限，例如：两年]内，对在合资企业工作中知悉的合资企业的商业秘密负有保密义务，不得泄露或不正当使用。此保密义务不因本协议的终止而解除。三、各方对于在本协议及履行本协议过程中了解到的对方的商业秘密、技术信息、经营信息等负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露或使用。此保密义务在本协议终止后[在此处填写年限，例如：三年]内仍然有效。第九条违约责任一、任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。二、若任何一方未按期足额缴纳出资，除应按照本协议第二条第三款的规定承担违约责任外，还应当赔偿由此给其他各方造成的损失。三、若任何一方违反竞业禁止或保密约定的，应向守约方支付违约金[在此处填写具体金额或计算方式]，若违约行为给守约方造成损失超过违约金的，还应当赔偿超出部分的实际损失。第十条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[在此处填写仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处填写仲裁地点]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十一条不可抗力一、因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。二、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。三、发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后[在此处填写期限]内通知其他各方，并提供相关证明。各方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。第十二条合同的生效、变更与终止一、本协议自各方签字盖章之日起生效。二、对本协议的任何修改或补充，须经各方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。三、合资企业解散或终止时，本协议自动失效。合资企业的清算事宜按照国家有关法律、法规和合资企业章程的规定进行处理。第十三条其他一、本协议未尽事宜，由各方另行协商解决。二、本协议一式[在此处填写份数，例如：六]份，各方各执[在此处填写份数，例如：两]份，报送工商行政管理机关[在此处填写份数，例如：壹]份，具有同等法律效力。三、本协议附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：__