董事会专委会工作制度

PAGE董事会专委会工作制度一、总则（一）目的为规范公司董事会各专门委员会（以下简称“专委会”）的运作，充分发挥专委会的专业优势，提高董事会决策的科学性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本工作制度。（二）适用范围本制度适用于公司董事会各专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。（三）基本原则1.依法合规原则：专委会的运作应严格遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定。2.专业高效原则：充分发挥各委员的专业特长，提高工作效率，为董事会决策提供专业支持。3.独立客观原则：专委会应独立开展工作，客观公正地发表意见，不受其他部门或个人的干扰。4.保密原则：专委会在工作过程中知悉的公司商业秘密、敏感信息等应严格保密，不得泄露。二、战略委员会（一）组成1.人员构成：战略委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数。设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任或由董事会指定一名董事担任。2.委员任职资格：委员应具备与战略规划相关的专业知识和经验，熟悉公司所处行业的发展状况和趋势。（二）职责权限1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议。3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。4.对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议。5.对以上事项的实施进行检查。（三）工作程序1.提案：战略委员会委员可以向战略委员会提出提案，提案应明确提案的背景、目的、内容及建议等。2.会议审议：战略委员会定期召开会议，对提案进行审议。会议由主任委员召集和主持，主任委员因故不能出席时，可委托其他委员召集和主持。会议应提前通知全体委员，并提供相关资料。3.形成决议：战略委员会会议应形成书面决议，经参会委员签字确认后，提交董事会审议。（四）议事规则1.会议频率：战略委员会每年至少召开[X]次会议，根据工作需要可临时召开会议。2.参会要求：委员应亲自出席会议，因故不能出席的，应书面委托其他委员代为出席。3.表决方式：战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每位委员享有一票表决权。会议决议须经全体委员过半数通过。三、审计委员会（一）组成1.人员构成：审计委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数。设主任委员一名，由独立董事担任。2.委员任职资格：委员应具备财务、审计等相关专业知识和经验，熟悉国家财经法律法规和公司财务制度。（二）职责权限1.监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构。2.监督公司的内部审计制度及其实施。3.负责内部审计与外部审计之间的沟通。4.审核公司的财务信息及其披露。5.审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。6.公司董事会授予的其他事宜。（三）工作程序1.提案：审计委员会委员可以向审计委员会提出提案，提案应包括审计事项的背景、范围、方法及建议等。2.内部审计部门汇报：内部审计部门定期向审计委员会汇报公司内部审计工作情况，提交内部审计报告等相关资料。3.外部审计机构沟通：审计委员会与外部审计机构就审计计划、审计结果等进行沟通，听取外部审计机构的意见和建议。4.会议审议：审计委员会定期召开会议，对提案进行审议。会议由主任委员召集和主持，主任委员因故不能出席时，可委托其他委员召集和主持。会议应提前通知全体委员，并提供相关资料。5.形成决议：审计委员会会议应形成书面决议，并提交董事会审议。（四）议事规则1.会议频率：审计委员会每年至少召开[X]次会议，根据工作需要可临时召开会议。2.参会要求：委员应亲自出席会议，因故不能出席的，应书面委托其他委员代为出席。3.表决方式：审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每位委员享有一票表决权。会议决议须经全体委员过半数通过。四、提名委员会（一）组成1.人员构成：提名委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数。设主任委员一名，由独立董事担任。2.委员任职资格：委员应具备丰富的人力资源管理经验或相关专业知识，熟悉公司治理结构和董事、高级管理人员的任职资格和条件。（二）职责权限1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。3.对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。4.对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。5.董事会授权的其他事宜。（三）工作程序1.提案：提名委员会委员可以向提名委员会提出提案，提案应包括候选人的基本情况、推荐理由及相关资料等。2.候选人推荐：提名委员会通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员候选人，并对候选人进行初步筛选。3.会议审议：提名委员会定期召开会议，对候选人进行审议。会议由主任委员召集和主持，主任委员因故不能出席时，可委托其他委员召集和主持。会议应提前通知全体委员，并提供相关资料。4.形成决议：提名委员会会议应形成书面决议，经参会委员签字确认后，提交董事会审议。（四）议事规则1.会议频率：提名委员会每年至少召开[X]次会议，根据工作需要可临时召开会议。2.参会要求：委员应亲自出席会议，因故不能出席的，应书面委托其他委员代为出席。3.表决方式：提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每位委员享有一票表决权。会议决议须经全体委员过半数通过。五、薪酬与考核委员会（一）组成1.人员构成：薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数。设主任委员一名，由独立董事担任。2.委员任职资格：委员应具备薪酬管理、绩效考核等相关专业知识和经验，熟悉公司薪酬政策和激励机制。（二）职责权限1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。3.对公司薪酬制度执行情况进行监督。4.董事会授权的其他事宜。（三）工作程序1.提案：薪酬与考核委员会委员可以向薪酬与考核委员会提出提案，提案应包括薪酬政策、考核标准、薪酬方案等相关内容及建议。2.公司薪酬与考核部门汇报：公司薪酬与考核部门定期向薪酬与考核委员会汇报公司薪酬制度执行情况、董事和高级管理人员的绩效考核结果等相关资料。3.会议审议：薪酬与考核委员会定期召开会议，对提案进行审议。会议由主任委员召集和主持，主任委员因故不能出席时，可委托其他委员召集和主持。会议应提前通知全体委员，并提供相关资料。4.形成决议：薪酬与考核委员会会议应形成书面决议，经参会委员签字确认后，提交董事会审议。（四）议事规则1.会议频率：薪酬与考核委员会每年至少召开[X]次会议，根据工作需要可临时召开会议。2.参会要求：委员应亲自出席会议，因故不能出席的，应书面委托其他委员代为