内核协议书会在维也纳签署

内核协议书会在维也纳签署1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“维也纳国际控股集团有限公司”（以下简称“甲方”），其注册地址位于奥地利维也纳市商务区金融街12号，是一家依据奥地利商法设立并合法存续的跨国企业。甲方在全球范围内从事高端商业地产投资、开发与运营业务，致力于打造具有国际影响力的商业生态系统。根据甲方战略发展需要，为拓展其在欧洲市场的业务布局，甲方拟通过本次合作获取位于维也纳核心区域的商业物业，并委托乙方提供专业的尽职、交易咨询及后续运营服务。甲方的法定代表人为约翰·施耐德先生（Mr.JohannSchneider），其联系方式包括电子邮箱j.schneider@及国际电话号码+43-1-59998888。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“奥地利环球商业咨询有限公司”（以下简称“乙方”），其注册地址位于奥地利维也纳市商业区多瑙河畔28号，是一家依据奥地利商法设立并合法存续的专业咨询机构。乙方长期专注于高端商业地产领域的投资咨询、法律尽职、市场分析及交易撮合服务，曾为数家国际知名企业提供了高质量的交易支持。基于乙方的专业能力及市场资源，甲方选择乙方作为本次商业物业交易的独家顾问，负责提供全流程的尽职、法律合规审查及交易谈判支持。乙方的法定代表人为安娜·贝尔格女士（Ms.Anna伯格），其联系方式包括电子邮箱a.berg@及国际电话号码+43-1-699887777。

###协议简介

本次合作基于甲方对维也纳商业地产的收购意向及乙方在相关领域的专业能力。甲方计划通过本次交易获取一处位于维也纳商业核心区的商业物业，该物业占地面积约5000平方米，总建筑面积约20000平方米，主要用途包括高端零售、办公及餐饮。为确保交易的合法合规及商业价值最大化，甲方委托乙方提供包括但不限于以下服务：

1.对目标物业进行全面的商业、法律及财务尽职；

2.协助甲方与卖方进行交易谈判，并起草、审核交易相关法律文件；

3.提供交易完成后物业的运营管理建议及市场推广方案。

乙方将依据其专业知识和市场经验，为甲方提供高效、精准的服务，确保交易过程符合奥地利及欧盟相关法律法规的要求。双方基于互信互利原则，通过本次合作实现甲方对目标物业的战略布局，同时保障乙方的专业价值得到充分体现。协议的达成将依托双方的资源整合能力，推动维也纳商业地产市场的进一步发展，并为双方后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方就维也纳特定商业物业进行尽职、交易咨询及后续运营服务的具体内容与双方权利义务。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方要求对目标物业进行全面的商业、法律及财务尽职，出具尽职报告；乙方协助甲方与目标物业的卖方进行交易条款的谈判，并基于谈判结果起草、审核买卖合同及相关法律文件；乙方为甲方提供交易完成后的物业运营管理建议及市场推广方案；以及双方在合作过程中涉及的其他相关事宜。本协议旨在通过乙方的专业服务，确保甲方顺利获取目标物业，并实现物业的商业价值最大化。

第二条定义

1.“目标物业”指位于维也纳核心区域的商业物业，具体地址为[物业详细地址]，占地面积约5000平方米，总建筑面积约20000平方米。

2.“尽职”指乙方对目标物业进行的全面审查，包括但不限于法律合规性、财务状况、市场潜力及潜在风险。

3.“交易咨询”指乙方为甲方提供的交易策略制定、谈判支持及合同起草服务。

4.“运营管理建议”指乙方为甲方提供的物业租赁、市场推广及日常管理方面的专业意见。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

6.“法律文件”指与本协议项下交易相关的所有合同、协议及其他法律文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供尽职、交易咨询及运营管理建议等服务，并有权对乙方的工作成果进行监督和评估。

(2)甲方有权在尽职完成后，基于结果决定是否继续推进交易，并有权要求乙方根据其需求调整服务内容。

(3)甲方应向乙方提供目标物业的相关资料及必要信息，包括但不限于物业权属证明、财务报表及市场分析数据。

(4)甲方应按照本协议约定向乙方支付服务费用，并保证支付方式的合法性和有效性。

(5)甲方应配合乙方完成交易谈判及合同签署等事宜，并及时提供必要的授权文件和签字盖章。

(6)甲方应确保其提供的资料真实、准确、完整，并对因资料虚假或遗漏导致的后果承担相应责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权要求甲方提供目标物业的相关资料及必要信息，并有权对甲方提供的信息进行核实和验证。

(2)乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方在合理期限内支付。

(3)乙方应组建专业的服务团队，配备具备相关资质和经验的人员，确保服务质量和效率。

(4)乙方应独立、客观、公正地开展尽职工作，并出具真实、准确、完整的尽职报告。

(5)乙方应协助甲方与目标物业的卖方进行交易谈判，并基于谈判结果起草、审核买卖合同及相关法律文件。

(6)乙方应向甲方提供交易完成后物业的运营管理建议及市场推广方案，并协助甲方实施相关方案。

(7)乙方应遵守奥地利及欧盟相关法律法规，确保本协议项下服务的合法性，并对因违反法律法规导致的问题承担相应责任。

(8)乙方应保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

(9)乙方应在尽职过程中发现任何重大风险或问题时，及时向甲方进行通报，并协助甲方制定解决方案。

(10)乙方应配合甲方完成交易谈判及合同签署等事宜，并确保所有法律文件符合法律规定。

(11)乙方应在本协议履行过程中，始终维护甲方的利益，并尽到善良管理人的注意义务。

(12)乙方应在本协议终止后，按照甲方要求提供必要的交接服务，并确保所有工作成果的完整性和可追溯性。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付服务费用总额为欧元壹佰万（1,000,000.00）整（以下简称“服务费”），该费用涵盖乙方在本协议项下提供的全部服务，包括但不限于尽职、交易咨询、合同起草与审核、运营管理建议等。

2.服务费采用分期支付方式：

(1)第一期：甲方应在本协议签署之日起十（10）日内，向乙方支付服务费总额的百分之五十（50%），即欧元伍拾万（500,000.00）整，作为乙方开展尽职工作的预付款。

(2)第二期：甲方应在乙方完成尽职报告并交付给甲方之日起十（10）日内，向乙方支付服务费总额的百分之三十（30%），即欧元叁拾万（300,000.00）整。

(3)第三期：甲方应在买卖合同正式签署之日起十（10）日内，向乙方支付服务费总额的剩余百分之二十（20%），即欧元贰拾万（200,000.00）整。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：

开户行：奥地利维也纳商业银行（BankAustriaCreditanstalt）

账户名称：奥地利环球商业咨询有限公司（OsterreichischeGlobaleBusinessBeratungGmbH）

IBAN号：AT07350000000001022232

4.乙方应在收到每期服务费后，向甲方开具等额的增值税发票。

5.除非双方另有书面约定，所有价格均以欧元计价，并包含所有适用的税费。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自生效之日起十二（12）个月。协议期满前，如双方均未提出书面终止意向，本协议自动续展十二（12）个月，直至双方书面通知终止为止。

2.协议项下各项服务的具体履行期限如下：

(1)尽职阶段：自本协议生效之日起三十（30）日内完成，并提交尽职报告。如因甲方提供资料延迟或卖方配合问题导致延期，尽职期限相应顺延。

(2)交易谈判阶段：自尽职报告交付甲方之日起六十（60）日内完成主要谈判工作。如双方同意继续谈判，经书面协商可适当延长谈判期限，但最长不超过三十（30）日。

(3)合同签署阶段：自谈判结束且双方达成一致之日起十（10）日内完成所有相关法律文件的签署。

3.关键时间节点：

(1)协议签署日：[具体日期]。

(2)尽职报告交付日：最晚为[具体日期]。

(3)买卖合同签署日：最晚为[具体日期]。

(4)首期服务费支付日：最晚为[具体日期]。

(5)第二期服务费支付日：最晚为[具体日期]。

(6)第三期服务费支付日：最晚为[具体日期]。

4.双方应积极协作，确保各项服务按期完成。如遇不可抗力事件，履行期限自动顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付全部服务费及已产生但未完成的服务的相应费用，同时保留向甲方追偿全部损失的权利。

(2)若因甲方原因（包括但不限于提供虚假资料、未及时提供必要信息或授权等）导致乙方无法正常履行尽职或交易咨询义务，甲方应承担由此导致的一切直接损失和间接损失，包括但不限于第三方索赔、时间成本及乙方为弥补损失而支出的合理费用。

(3)若甲方单方面无故解除本协议，应向乙方支付相当于服务费总额百分之五十（50%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的已发生费用及预期利益损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议第五条约定按时提交尽职报告或未能有效协助甲方完成交易谈判，每逾期一日，应按未完成工作部分服务费的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权暂停支付相应服务费或单方解除本协议，并要求乙方退还已支付但服务未达预期部分的服务费，同时保留向乙方追偿全部损失的权利。

(2)若因乙方重大过失或故意行为（包括但不限于提供虚假尽职结果、违反保密义务泄露甲方商业秘密、未能尽到善良管理人的注意义务等）给甲方造成直接经济损失，乙方应全额赔偿甲方的实际损失，包括但不限于交易失败损失、第三方索赔及律师费、诉讼费等。

(3)若乙方单方面无故解除本协议，应向甲方支付相当于服务费总额百分之五十（50%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的预期利益损失。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力事件无法履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明文件。根据不可抗力事件的影响，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担。

4.赔偿限制：除本协议另有约定外，任何一方在本协议项下的累计赔偿责任不超过本协议总服务费的两倍。但本条款不适用于因故意或重大过失造成的损失。

5.独立性原则：双方的违约行为不应影响本协议其他条款的效力。任何一方行使本协议项下的违约责任权利，不影响其同时寻求其他法律救济的权利。

6.紧急救济：若一方的违约行为可能导致本协议目的无法实现，守约方有权采取紧急措施（包括但不限于暂停履行、寻求第三方担保等），并有权要求违约方承担因此产生的额外费用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：战争、武装冲突、罢工、骚乱、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、自然灾害（如地震、洪水、台风、瘟疫）以及严重影响商业运营的流行病爆发及其相关管制措施。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或部分履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件发生、持续及影响的详细书面证明文件。未能及时通知或提供证明文件的一方，应承担由此可能给对方造成的损失。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的影响。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应协商是否暂停履行、部分履行或终止本协议。若双方无法就后续安排达成一致，本协议可在此不可抗力事件结束后自动失效。

4.损失承担：不可抗力事件本身不直接导致任何一方产生损失，但任何一方因不可抗力事件而额外遭受的直接损失（如为应对不可抗力事件而支出的合理费用），应由该方自行承担，除非该损失是由另一方的违约行为与不可抗力事件共同造成的。

5.不可免除的责任：本协议项下因一方违约行为而产生的责任，不因不可抗力事件的发生而免除，除非不可抗力事件直接导致了该违约行为的发生。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议或纠纷（包括但不限于协议解释、履行、违约及终止等），均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并尽最大努力在维也纳市内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在协议签署后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交至位于奥地利维也纳的国际商事仲裁机构，按照该机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。

3.仲裁机构：仲裁应按照奥地利国际仲裁中心（ÖsterreichischesInternationalesSchiedsgericht）的仲裁规则进行。仲裁地点为奥地利维也纳。

4.仲裁语言：仲裁语言为英语。

5.仲裁裁决：仲裁庭作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在作出之日起具有法律强制执行力，任何一方均应自觉履行。除非仲裁规则或适用的法律另有规定，仲裁庭无权就仲裁范围之外的事项作出裁决，亦无权就仲裁程序之外的事项提出建议。

6.专属管辖：双方同意，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，维也纳国际商事仲裁机构具有专属管辖权。任何一方在维也纳国际仲裁中心提起仲裁前，应先穷尽协商解决程序。

7.法律适用：仲裁应适用奥地利法律来解决与仲裁程序相关的程序性问题。关于本协议实体内容的法律适用，双方应在协商不成时，由仲裁庭根据最密切联系原则确定适用的法律，但涉及强制性规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，双方应尽最大努力执行本协议剩余部分的目的。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人将取代转让方地位，享有同等权利并承担同等义务。

6.利益冲突：双方均应保证在履行本协议过程中，不存在可能影响其客观履行义务的任何利益冲突。若发现或预见到利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除冲突。

7.法律适用与解释：本协