2026年零售投放数字化转型协议

2026年零售投放数字化转型协议合同编号：__________

2026年零售投放数字化转型协议

第一章总则

第一条协议目的

本协议由甲方与乙方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方在零售领域的数字化转型项目，包括但不限于数据分析、智能投放、用户行为优化等服务的合作事宜，达成一致意见，特制定本协议，以资共同遵守。

第二条协议背景

鉴于甲方在零售行业拥有丰富的市场资源和品牌影响力，但面临数字化转型需求；乙方具备先进的数字化技术、专业团队及成熟的服务体系，能够为甲方提供全方位的数字化转型解决方案。为促进双方共同发展，经友好协商，特订立本协议。

第三条定义与解释

（一）数字化转型：指通过运用大数据、人工智能、云计算等现代信息技术，对传统零售业务进行系统性、革命性的升级改造，实现业务流程优化、用户体验提升、经营效率增强的过程。

（二）服务范围：本协议约定的乙方为甲方提供的数字化技术支持、数据分析、智能投放等服务内容。

（三）保密信息：指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、客户信息等非公开信息。

（四）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第二章双方权利与义务

第四条甲方权利与义务

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供数字化转型服务，并对服务质量和效果进行监督。

（二）甲方应向乙方提供真实、完整的业务数据，包括但不限于销售数据、用户数据、市场数据等，并确保数据的合法性。

（三）甲方应配合乙方进行需求调研、系统测试、效果评估等工作，并提供必要的协助。

（四）甲方应按照本协议约定支付服务费用，并保证支付方式的合法性。

第五条乙方权利与义务

（一）乙方有权要求甲方提供必要的业务信息和数据支持，以保障服务质量和效果。

（二）乙方应按照本协议约定，在约定时间内完成数字化转型服务，并确保服务质量符合行业标准。

（三）乙方应采取有效措施保护甲方的商业秘密和数据安全，未经甲方同意，不得泄露或用于其他用途。

（四）乙方应定期向甲方汇报服务进展，并提供必要的技术支持和培训。

第三章服务内容与标准

第六条服务内容

（一）数据分析服务：乙方应为甲方提供全面的数据分析服务，包括数据采集、数据清洗、数据建模、数据可视化等，帮助甲方深入挖掘市场趋势、用户行为及业务瓶颈。

（二）智能投放服务：乙方应为甲方提供精准的广告投放服务，包括广告策略制定、广告创意设计、广告效果优化等，帮助甲方提升广告投放效率，降低获客成本。

（三）用户行为优化服务：乙方应为甲方提供用户行为分析及优化服务，包括用户画像构建、用户路径优化、用户留存策略等，帮助甲方提升用户体验，增强用户粘性。

第七条服务标准

（一）数据分析服务：乙方应确保数据分析结果的准确性和及时性，并提供可视化的数据分析报告，帮助甲方直观了解业务状况。

（二）智能投放服务：乙方应确保广告投放的精准度和效果，广告投放后的效果应达到甲方预期的行业标准，如CTR（点击率）、CVR（转化率）等指标。

（三）用户行为优化服务：乙方应确保用户行为优化方案的科学性和可操作性，并在实施后持续跟踪优化效果，帮助甲方实现用户行为的最优化。

第四章费用与支付

第八条服务费用

（一）数据分析服务费用：甲方应按照本协议约定支付数据分析服务费用，具体费用标准由双方协商确定。

（二）智能投放服务费用：甲方应按照本协议约定支付智能投放服务费用，具体费用标准由双方协商确定。

（三）用户行为优化服务费用：甲方应按照本协议约定支付用户行为优化服务费用，具体费用标准由双方协商确定。

第九条支付方式

（一）甲方应通过银行转账方式支付服务费用，乙方应在收到款项后及时提供相应服务。

（二）支付方式应遵循双方约定的支付周期，如月付、季付等，具体支付周期由双方协商确定。

（三）甲方应确保支付方式的合法性，如涉及外汇支付，应遵守国家外汇管理规定。

第五章保密条款

第十条保密义务

（一）双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、客户信息等非公开信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得泄露或用于其他用途。

（二）保密期限为本协议有效期内及协议终止后五年内，但涉及法律强制要求的除外。

（三）任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿对方经济损失、承担违约责任等。

第六章知识产权

第十一条知识产权归属

（一）双方在合作过程中产生的所有知识产权，包括但不限于软件著作权、专利权、商标权等，其归属由双方协商确定。

（二）如涉及乙方提供的软件或技术，其知识产权归乙方所有，甲方仅获得在本协议约定范围内的使用权。

（三）如涉及甲方提供的商业数据或业务信息，其知识产权归甲方所有，乙方仅获得在本协议约定范围内的使用权，不得用于其他用途。

第七章违约责任

第十二条违约情形

（一）甲方未按时支付服务费用，应按日支付违约金，违约金为未支付金额的千分之一。

（二）乙方未按时提供服务，应按日支付违约金，违约金为未完成服务金额的千分之一。

（三）任何一方违反保密义务，应赔偿对方因此遭受的经济损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失等。

第十三条违约处理

（一）任何一方违约，守约方有权要求违约方停止违约行为、赔偿损失，并可根据违约程度要求解除本协议。

（二）违约方应在收到守约方书面通知后三十日内纠正违约行为，否则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

第八章协议终止

第十四条协议终止条件

（一）本协议在双方履行完毕各自义务后自然终止。

（二）任何一方严重违约，守约方有权解除本协议。

（三）双方协商一致，可以解除本协议。

第十五条终止处理

（一）协议终止后，双方应妥善处理未尽事宜，包括但不限于数据交接、费用结算、知识产权处理等。

（二）协议终止后，双方仍应遵守保密义务，不得泄露或用于其他用途。

第九章争议解决

第十六条争议解决方式

（一）双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

（二）协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十七条法律适用

本协议适用中华人民共和国法律，任何争议均按中华人民共和国法律解决。

第十章其他条款

第十八条通知方式

（一）双方在本协议履行过程中，所有通知、文件等均应以书面形式送达至本协议约定的地址或联系方式。

（二）任何一方变更通知方式，应提前书面通知对方，否则按原方式送达视为有效送达。

第十九条协议生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

第二十条协议份数

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：（盖章）

法定代表人：（签字）

日期：

乙方：（盖章）

法定代表人：（签字）

日期：

**特殊应用场景一：大型连锁零售企业的数字化转型合作**

在大型连锁零售企业进行数字化转型时，往往需要整合多个门店的数据进行统一分析和管理，这时候甲方通常是连锁企业总部，乙方提供的数据分析服务需要覆盖全链路的数据采集、清洗、建模和可视化。这种场景下，甲方对数据安全和隐私保护的要求更高，需要特别关注以下条款：

1.**修正条款**：在原合同第三条第（三）项“保密信息”中，增加对个人信息的处理要求，明确“任何一方处理个人信息前，应取得信息主体的同意，并确保信息处理符合《个人信息保护法》等相关法律法规。”

2.**注意事项**：在数据采集阶段，需要确保采集的数据符合最小必要原则，避免过度采集。同时，在数据传输和存储过程中，应采取加密等措施保障数据安全。

**特殊应用场景二：跨境电商平台的智能投放合作**

跨境电商平台通常需要根据海外市场的用户行为数据进行广告投放优化，这种场景下，甲方是跨境电商平台，乙方提供的智能投放服务需要针对不同国家和地区的市场特点进行定制化设计。这种场景下，甲方对广告投放的精准度和效果要求更高，需要特别关注以下条款：

1.**修正条款**：在原合同第七条第（二）项“智能投放服务标准”中，增加对广告投放效果的考核指标，明确“广告投放效果应达到行业领先水平，具体指标包括但不限于CTR≥2%、CVR≥3%等，如未达到约定指标，乙方应承担相应的赔偿责任。”

2.**注意事项**：在广告投放前，需要充分了解目标市场的文化差异和用户偏好，避免出现广告内容不适宜的情况。同时，在广告投放过程中，应持续监控广告效果，及时调整投放策略。

**特殊应用场景三：新兴零售品牌的数字化转型孵化**

对于新兴零售品牌而言，数字化转型是其快速成长的关键，这时候甲方是新兴品牌，乙方提供的数字化转型服务需要覆盖从品牌定位、用户画像构建到智能投放的全流程。这种场景下，甲方对服务的灵活性和定制化要求更高，需要特别关注以下条款：

1.**修正条款**：在原合同第四条第（三）项“甲方义务”中，增加对服务定制化的要求，明确“乙方应根据甲方的实际情况和需求，提供定制化的数字化转型服务方案，并定期与甲方沟通，根据市场变化和业务发展调整服务内容。”

2.**注意事项**：在服务过程中，需要与甲方保持密切沟通，及时了解其需求和反馈，并根据实际情况调整服务方案。同时，应注重品牌故事的构建和传播，帮助新兴品牌快速建立品牌认知度。

**特殊应用场景四：零售企业与其他科技公司的联合项目**

在零售企业与其他科技公司进行联合项目时，往往需要整合不同的技术和服务进行创新应用，这时候甲方是零售企业，乙方是科技公司，双方需要共同制定项目方案，并明确各自的权利和义务。这种场景下，甲方对项目的可控性和风险防范要求更高，需要特别关注以下条款：

1.**修正条款**：在原合同第十六条“争议解决方式”中，增加“双方在项目实施过程中发生的争议，应首先通过设立联合工作组进行协商解决，联合工作组由双方各指定一名代表组成，其决议对双方具有约束力。”

2.**注意事项**：在项目实施前，需要明确项目的目标、范围、时间表和预算，并制定详细的项目计划。同时，应建立有效的沟通机制，及时解决项目实施过程中出现的问题。

**特殊应用场景五：零售企业对现有数字化系统的升级改造**

对于已经拥有一定数字化系统的零售企业而言，其数字化转型需求更多的是对现有系统的升级改造，这时候甲方是零售企业，乙方提供的技术升级服务需要确保系统的兼容性和稳定性。这种场景下，甲方对系统的兼容性和稳定性要求更高，需要特别关注以下条款：

1.**修正条款**：在原合同第七条第（一）项“数据分析服务标准”中，增加对系统兼容性的要求，明确“乙方提供的数据分析系统应与甲方现有的数字化系统兼容，并能够实现数据的无缝对接。”

2.**注意事项**：在系统升级改造前，需要对现有系统进行全面评估，确定升级改造的范围和目标。同时，应制定详细的升级改造计划，并进行充分的测试，确保升级改造后的系统能够稳定运行。

**原始合同所需要的所有详细附件**

1.**数据采集方案**：详细说明数据采集的范围、方式、频率等，以及数据采集的合规性保障措施。

2.**数据分析模型**：详细说明数据分析模型的原理、方法和应用场景，以及模型的验证结果和性能指标。

3.**智能投放策略**：详细说明广告投放的目标、预算、策略、预算分配等，以及广告投放的监测和优化方案。

4.**用户行为优化方案**：详细说明用户行为优化的目标、方法、路径、策略等，以及用户行为优化效果的评估指标。

5.**系统兼容性测试报告**：详细说明数据分析系统与甲方现有数字化系统的兼容性测试结果，以及测试过程中发现的问题和解决方案。

6.**项目计划书**：详细说明项目的目标、范围、时间表、预算、人员安排等，以及项目实施的步骤和方法。

7.**联合工作组章程**：详细说明联合工作组的组成、职责、议事规则等，以及联合工作组的决策机制和争议解决方式。

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十一条甲方为主导时的特殊条款

第二十一条第一款主导权与决策机制

本条款旨在明确在合作项目中，当甲方处于主导地位时，其在项目方向、关键节点决策及资源调配方面的主导权范围及实现机制。

甲方作为项目的主导方，有权对项目的整体战略方向、核心目标设定、关键里程碑节点的时间安排、以及项目所需的核心资源（包括但不限于预算分配、特定数据访问权限、内部人力资源协调等）进行最终决策或具有决定性影响力。此主导权旨在确保项目紧密围绕甲方的业务战略和市场需求展开，提高决策效率，确保项目成果的最大化商业价值符合甲方预期。

乙方在甲方主导的前提下，应积极履行服务义务，提供专业建议和技术支持，并对甲方决策提供必要的技术可行性分析与风险评估。双方应建立高效的沟通协调机制，如定期（建议每月或每季度）召开项目指导委员会会议，由甲方主导，乙方及其他相关参与方参与，审议项目进展，解决重大问题，并对下一阶段工作进行部署。甲方主导的决策机制应确保乙方在项目执行层面的专业意见得到充分考虑，避免因决策脱离技术实际而导致项目失败。

第二十一条第二款需求变更与调整管理

本条款旨在规范在甲方主导的项目中，需求变更的提出、评估、确认及实施流程，平衡甲方的灵活性与乙方的执行效率及成本。

在项目执行过程中，甲方根据市场变化、业务发展或战略调整，提出需求变更（包括但不限于服务范围扩大、功能需求新增或修改、交付时间调整等），应提前以书面形式（通过已约定的项目沟通渠道或邮件）提交变更请求。变更请求应详细说明变更的原因、具体内容、预期影响（包括对项目进度、成本、资源的需求变化等）。

乙方在收到变更请求后，应在约定的时限内（例如十个工作日）进行评估，分析变更对项目范围、进度、质量、成本及已产生工作的具体影响，并向甲方提交书面的变更评估报告，包含是否同意变更、变更实施方案、变更所需额外资源、变更对项目整体的影响等建议。

最终是否采纳变更，由甲方基于自身业务需求及战略考量做出决定。甲方应在收到乙方评估报告后规定时限内（例如五个工作日）给予明确答复。对于批准的变更，双方应就变更内容达成书面确认，并相应调整项目计划、预算及双方的权利义务。对于重大的、可能显著增加成本或延长周期的变更，双方可协商调整服务费用或项目周期。若甲方提出的变更请求与项目初始目标偏离过大，或乙方评估认为技术实现难度极大、风险过高，经沟通无法达成一致，乙方有权提出书面异议，并建议调整项目方向或范围。

第二十一条第三款项目验收标准与流程

本条款旨在细化在甲方主导时，项目成果的验收标准、验收主体、验收流程及争议解决，确保交付成果符合甲方预期。

项目最终成果的验收，应以双方在项目启动阶段或关键阶段共同确认的需求文档、技术规格、原型设计、服务标准等作为主要依据。甲方作为主要验收方，有权组织内部相关业务部门、技术部门或指定第三方机构对乙方的交付成果进行最终验收。

验收标准应具有客观性、可衡量性，尽量量化关键指标（如数据准确率、系统响应时间、广告点击率/转化率、用户满意度评分等）。验收流程通常包括：乙方提交验收申请及完整的交付成果；甲方在收到申请后约定时间内（如十个工作日）组织验收；验收方可通过测试、演示、数据核对等方式进行验收；验收方应在约定时限内（如五个工作日）出具书面验收报告，明确是否通过验收；若验收通过，双方签署验收确认书；若验收未通过，甲方应出具详细的书面不合格项列表及整改要求，乙方应在规定时限内完成整改并重新提交验收，直至验收通过。验收周期应计入项目总周期内。对于验收标准本身存在争议的情况，可优先参考双方签署的正式合同文件及附件，如仍有争议，可按照本协议第二十条争议解决条款处理。

第二十一条第四款知识产权归属与合作开发中的主导权体现

本条款旨在明确在甲方主导的项目中，涉及合作开发或定制化开发部分的知识产权归属，以及甲方主导权在知识产权管理上的体现。

若项目涉及双方共同投入资源进行的技术研发或内容创作（合作开发），其产生的知识产权归属应依据双方事先的书面约定或遵循法律规定（如无约定，按贡献大小或合同性质确定）。当甲方为主导时，对于涉及甲方核心商业秘密、核心技术架构或品牌形象的关键部分，甲方有权要求在合作开发协议或补充条款中明确约定，该部分知识产权的最终所有权或长期使用权归甲方所有，或甲方拥有优先受让权。甲方也有权主导合作开发的技术路线选择、关键模块设计，并对合作开发过程中产生的阶段性成果和最终成果的知识产权进行统一管理和商业化决策，前提是不得侵犯第三方合法权益且符合合作约定。

对于乙方提供的标准化服务过程中产生的、融入甲方现有系统的定制化代码或配置，其知识产权归属通常仍归乙方，但甲方拥有在全球范围内不受限制地使用、修改（以适应甲方内部系统升级等需要）、复制该部分成果的权利，乙方不得再向甲方收取额外费用。甲方主导权体现在对定制化需求方向的控制以及最终成果在甲方体系内自由使用的权利上。

第二十一条第五款预算调整与成本控制主导权

本条款旨在规定在甲方主导的项目中，项目预算的制定、调整权限及成本控制责任分配，体现甲方对项目财务的主导。

项目启动时，双方会共同商定项目总预算及各阶段预算分配。在甲方主导的情况下，甲方对项目预算具有最终审批权或重大调整决定权。对于超出预算的需求变更，甲方拥有最终批准权，但需承担相应的成本后果。甲方有权要求乙方提供详细的成本构成说明，并定期（如每月）审阅项目支出情况，要求乙方提交符合会计准则的成本报表。若项目实际支出显著偏离预算，甲方有权要求乙方解释原因并提出成本控制改进措施。对于由乙方原因导致的成本超支，甲方有权根据合同约定向乙方追偿。甲方主导的成本控制责任，不仅包括预算审批，还包括对项目整体投入产出比（ROI）的最终评估和认可。

第二十一条第六款保密信息的范围界定与甲方主导审查权

本条款旨在在保密条款基础上，进一步明确在甲方主导时，对保密信息范围的动态管理及甲方对敏感信息的审查权限。

除了原协议第三条第（三）项定义的保密信息外，本条款补充，在合作过程中，凡涉及甲方核心业务战略、未公开的经营数据、客户关系细节、未来发展规划等高度敏感信息，即使其形式上不完全符合初始定义，但甲方有权基于其主导地位，要求乙方将其视为最高级别的保密信息，并采取不低于对自身同等级别保密信息的保护措施。甲方有权在项目任何阶段，要求乙方提供其掌握的保密信息清单，并对乙方保护措施的有效性进行抽查或审计。对于乙方提供的涉及第三方敏感信息的数据或技术，甲方有权要求乙方提供该信息的合法来源及第三方授权证明，并要求乙方承担因保护不力导致信息泄露给第三方造成损害的连带责任。

第二十二条乙方为主导时的特殊条款

第二十二条第一款主导权与执行保障

本条款旨在明确在合作项目中，当乙方处于主导地位时，其在技术实现、方案设计及专业执行方面的主导权范围及保障措施。

乙方作为项目的主导方，有权在其专业领域内（如技术架构设计、算法模型选择、具体实施路径等）拥有最终决策权或具有决定性影响力，确保项目采用业界先进、技术可行、经济合理的方案。乙方的主导权旨在充分发挥其在数字化转型领域的专业优势和技术能力，高效、高质量地完成服务目标。

甲方在乙方主导的前提下，应积极配合提供必要的业务背景信息、数据接口支持、内部流程协调等，并对乙方的专业决策给予充分尊重。甲方应设立专门接口人，负责与乙方对接，及时响应乙方在项目执行过程中提出的合理需求和支持请求。甲方主导的决策机制应确保其提出的业务需求和资源保障能够得到乙方的有效承接和落实。双方应建立常态化的沟通机制，如技术评审会、项目进度会等，确保项目按计划推进。乙方主导的决策应充分考虑甲方的商业目标和实际约束，避免技术方案与业务需求脱节。

第二十二条第二款方案设计与技术路线主导权

本条款旨在规范在乙方主导的项目中，核心方案设计、技术选型及实施路线的决策过程，保障乙方专业技术的应用主导权。

项目启动初期，乙方应基于对甲方业务需求的理解和数字化转型最佳实践，主导制定详细的项目实施方案、技术架构设计、技术路线图，并提交甲方审核。甲方应在收到方案后约定时间内（例如十五个工作日）进行评审，提出修改意见或确认方案。若甲方对乙方提出的方案有重大异议，应提供充分理由和替代方案建议。经沟通协调，若双方仍无法达成一致，对于技术层面存在争议的，可引入双方认可的外部技术专家进行咨询裁决；对于业务层面存在争议的，由甲方基于其主导地位做出最终决定，但乙方有权获得该决定的充分书面解释，并据此调整技术方案。对于方案中涉及的核心技术选型，如采用特定的云平台、大数据工具、AI算法等，乙方在符合行业标准、性能最优、成本合理的前提下，拥有主导选择权，但需向甲方提供详细的技术对比分析和选型理由。

第二十二条第三款项目进度与质量控制主导权

本条款旨在明确在乙方主导时，项目进度的管理主导权、质量控制标准及乙方在保障质量上的主导作用。

乙方作为项目执行的主导方，负责制定详细的项目工作分解结构（WBS）、甘特图等进度计划，并对其负责的各项工作模块的进度进行严格管理。乙方应建立完善的质量保证体系，包括代码审查、测试流程、性能监控等，确保交付成果的质量符合约定标准。甲方应按乙方要求，及时提供必要的测试环境、数据支持，并配合进行业务层面的测试和验收。

在项目执行过程中，若实际进度与计划出现偏差，乙方应主动分析原因，提出调整方案，并报甲方备案。对于因甲方原因（如未能及时提供所需资源、需求频繁变更且未经合理评估）导致的项目延期，乙方有权要求顺延工期或相应调整费用。对于乙方负责的核心功能模块或技术系统，其质量标准由乙方主导制定，并需达到行业领先水平或双方约定的具体指标。甲方对乙方交付成果的质量有监督权，但最终的质量认定，特别是在技术实现层面，应以乙方的专业评估为主，结合甲方的业务需求进行综合判断。若出现质量争议，优先由乙方进行技术层面的修复或优化，甲方应提供必要的配合。

第二十二条第四款风险管理与应急预案主导权

本条款旨在规定在乙方主导的项目中，技术风险评估、应对措施及应急预案的制定与执行主导权。

乙方作为技术主导方，负责全面识别项目在技术层面可能面临的风险（如系统稳定性风险、数据安全风险、技术兼容性风险、性能瓶颈风险等），进行量化评估，并主导制定相应的风险应对计划和应急预案。乙方应定期组织风险评估会议，更新风险管理清单，并确保应急预案的可行性和有效性。甲方应关注乙方提出的主要风险，并在自身可控范围内（如提供更稳定的外部环境、加强内部数据管理）配合风险防控。对于乙方主导制定的应急预案，甲方应在合理范围内提供支持（如协调内部资源、提供备份数据等）。若发生风险事件，由乙方主导启动应急预案，负责应急处置的技术工作，甲方应积极配合提供必要的决策支持和资源协调。

第二十二条第五款专业培训与技术支持主导权

本条款旨在明确在乙方主导时，面向甲方人员的专业培训及项目上线后的技术支持服务的提供主导权。

乙方作为技术提供方，有责任向甲方相关人员提供必要的数字化转型相关知识、项目所使用的技术平台操作、数据分析工具使用等方面的培训，培训计划由乙方主导制定，培训材料及讲师由乙方负责提供。培训应持续到甲方人员能够独立操作或管理为止。项目正式上线后，乙方应提供约定期限（如六个月或一年）的技术支持服务，包括系统故障排除、性能优化、技术咨询等，技术支持流程、响应时间、服务标准等由乙方主导制定，并应设立专门的技术支持渠道（如热线、邮箱、在线支持平台）。

甲方应指定专门的技术接口人参与培训，并按要求选派合适的人员参加。甲方应配合乙方进行必要的系统环境准备和用户问题反馈。技术支持期内，乙方应保证足够的技术资源投入，确保快速响应和有效解决问题。支持期满后，若甲方需要继续服务，可双方另行协商签订支持协议。

第二十二条第六款第三方技术整合主导权

本条款旨在规范在乙方主导的项目中，涉及整合甲方现有系统或引入第三方技术组件时的决策主导权。

若项目需要将乙方提供的数字化系统与甲方现有的IT系统（如ERP、CRM等）进行集成，或需要引入第三方的软件、硬件、SaaS服务等技术组件，乙方作为技术主导方，有权基于技术架构的合理性、集成效率、成本效益等因素，主导选择集成方案和技术组件。乙方应向甲方提供至少两种可行的集成方案或技术组件选项，并附详细的技术说明、集成步骤、潜在风险及成本分析，供甲方选择。甲方应在收到选项后约定时间内（例如十个工作日）做出决定。对于甲方已有明确倾向但可能技术实现难度较大的方案，乙方应评估其可行性，若认为技术上不可行或成本过高，应向甲方提供充分的技术论证，并尝试提出替代方案。最终方案的选择由甲方决定，但需尊重乙方的专业建议。乙方负责主导具体的集成开发和技术对接工作，甲方需配合提供必要的接口文档、系统权限及内部测试环境。

第二十三条有第三方中介时的特殊条款

第二十三条第一款中介角色界定与责任划分

本条款旨在明确在合作项目中引入第三方中介（如咨询公司、代理机构、投资方等）时的角色定位、职责范围及与甲乙双方的权利义务关系，避免角色混淆和责任不清。

第三方中介的参与应基于甲乙双方的共同授权。中介方通常扮演信息传递、资源协调、过程监督、风险管控或交易撮合的角色，但其本身并非合同直接签约方（除非另有约定），不直接承担合同约定的服务义务和违约责任。中介方的行为应基于其专业能力和职业道德，以维护甲乙双方的共同利益为出发点，不得利用信息优势或信任关系损害任何一方利益。

甲方有权要求中介方提供其资质证明、专业能力证明，并监督其工作过程，对中介方提供的服务（如咨询建议、协调工作）可进行评价，并根据约定支付服务费。乙方亦有权对中介方的专业能力、工作态度进行评估，并在合作过程中与中介方保持顺畅沟通，及时提供所需信息和支持，但不承担对中介方行为的最终责任。若中介方因其过错（如提供虚假信息、泄露商业秘密、工作失误等）给甲方或乙方造成损失，甲乙双方均有权向中介方追究责任，并通过法律途径要求赔偿。

第二十三条第二款信息保密与利益冲突防范

本条款旨在规范在引入中介时，涉及的信息保密义务及防范利益冲突的机制。

中介方在参与项目过程中，接触到的甲乙双方的商业秘密、技术信息、谈判内容等均属于保密信息，应履行与甲方、乙方同等严格的保密义务，不得泄露、使用或允许第三方使用。中介方应向甲乙双方承诺，在为其中一方提供服务期间，不从事与该方存在利益冲突的其他业务活动。若中介方同时为甲乙双方提供服务（如作为联合中介），应明确其利益冲突防范机制，例如设立独立的内部监督机制、对敏感信息进行物理或逻辑隔离、在提供咨询服务时保持中立