股权转让过渡期管理协议

股权转让过渡期管理协议甲方（转让方）：[转让方名称/姓名]乙方（受让方）：[受让方名称/姓名]鉴于：甲乙双方已就标的公司（[标的公司名称]）股权转让事宜签订《股权转让协议》（以下简称“主协议”），约定自本协议生效之日起至标的公司股权变更登记至乙方名下且工商登记机关出具《准予变更登记通知书》之日止为过渡期；为明确过渡期内标的公司管理、风险承担及各方权责，特订立本协议。第一条过渡期定义本协议所称“过渡期”，指自本协议生效之日起，至标的公司股权变更登记完成（工商登记机关出具《准予变更登记通知书》）之日止的期间。若因一方原因导致过渡期延长，延长期间的管理及风险承担按本协议约定执行。第二条过渡期内标的公司管理1.重大事项审批：甲方作为标的公司原股东，不得擅自实施下列事项，需提前3个工作日向乙方提交书面申请，经乙方书面同意后方可执行：（1）修改标的公司章程；（2）标的公司增减注册资本、发行股权/债权；（3）处置标的公司核心资产（指账面价值≥100万元或占总资产10%以上的资产，含核心知识产权、生产设备、不动产等）；（4）对外提供担保（含保证、抵押、质押）或向关联方提供资金融通；（5）签订标的额≥50万元的合同，或与关联方签订任何合同；（6）任免标的公司总经理、财务负责人等高管；（7）宣告分红或分配利润；（8）涉及诉讼/仲裁/行政调查，或放弃重大债权、豁免重大债务；（9）其他可能导致标的公司净资产减少≥50万元的事项。2.乙方参与管理：乙方有权派驻1名财务负责人或监事参与标的公司管理，甲方应配合提供以下资料（每月5日前提供上月数据）：（1）标的公司资产负债表、利润表、现金流量表；（2）银行流水、重大合同台账、诉讼/担保台账；（3）高管任免、资产处置等重大事项决策文件。3.正常经营保障：甲方应保证标的公司过渡期内正常经营，不得实施下列损害公司利益的行为：（1）转移、隐匿、毁损标的公司资产；（2）虚构债务、放弃到期债权；（3）恶意拖欠员工工资、税费；（4）泄露标的公司商业秘密。第三条过渡期风险与收益承担1.损益承担：过渡期内标的公司实现的净利润或发生的净亏损，由甲方全额承担；若主协议另有约定，从其约定。损益结算以双方认可的会计师事务所出具的过渡期审计报告为准，审计报告应在过渡期届满后30日内完成。2.或有负债承担：（1）过渡期前标的公司已存在但甲方未向乙方披露的负债、诉讼、行政处罚等或有事项，由甲方承担全部赔偿责任；（2）过渡期内发生的或有负债，若经乙方书面同意的，由标的公司承担；未经同意的，由甲方承担全部责任。3.资产损失承担：过渡期内标的公司资产因甲方原因（含管理不善、故意/过失）导致毁损灭失的，甲方应按资产账面价值赔偿；因不可抗力导致的损失，按法律规定及双方协商处理。第四条甲方陈述与保证1.截至过渡期开始日，甲方已向乙方充分披露标的公司全部资产、负债、诉讼、担保等信息，无隐瞒、虚假陈述；2.过渡期内甲方不会实施任何损害乙方及标的公司利益的行为；3.甲方配合乙方派驻人员的工作，提供真实、完整、准确的资料。第五条乙方权利义务1.有权查阅、复制标的公司过渡期内的财务资料、经营记录；2.对甲方提交的重大事项申请，应在3个工作日内书面回复（逾期未回复视为不同意）；3.不得干预标的公司正常经营（除重大事项外），不得泄露标的公司商业秘密；4.配合甲方完成标的公司股权变更登记，提供必要资料。第六条过渡期届满处理1.管理权移交：过渡期届满后3日内，甲方应向乙方移交标的公司全部经营管理权，包括但不限于：（1）公章、营业执照、税务登记证等证照；（2）财务账册、银行U盾、重要合同原件；（3）高管任免文件、资产清单等资料；移交需双方签字确认《交接清单》，未移交的资料视为甲方遗失，甲方应承担因此导致的损失。2.损益结算：过渡期审计报告出具后10日内，甲方应按约定向乙方支付损益差额（若亏损由甲方承担，若盈利由甲方返还乙方）。第七条违约责任1.甲方未经乙方同意实施重大事项，导致标的公司损失的，应赔偿乙方及标的公司全部损失（含直接损失、律师费、诉讼费等间接损失）；2.甲方隐瞒或有负债，导致乙方损失的，应按损失金额的120%赔偿；3.甲方未按时移交管理权或资料的，每逾期1日按主协议转让款的万分之五支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除主协议，甲方应返还已收转让款并按年利率10%支付利息；4.乙方泄露商业秘密，导致标的公司损失的，应赔偿全部损失。第八条争议解决因本协议发生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条其他1.本协议是主协议的组成部分，与主协议具有同等法律效力；主协议与本协议不一致的，以本协议为准；2.本协议自双方签字（或盖章）