股权转让业绩对赌合同

股权转让业绩对赌合同甲方（转让方）：[甲方全称]，统一社会信用代码：[甲方代码]，法定代表人：[甲方代表]，地址：[甲方注册地址]乙方（受让方）：[乙方全称]，统一社会信用代码：[乙方代码]，法定代表人：[乙方代表]，地址：[乙方注册地址]鉴于：1.甲方系目标公司[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司代码]，以下简称“目标公司”）登记股东，持有其[XX]%股权（以下简称“标的股权”），该股权无质押、查封、冻结等权利限制，实缴出资[XX]万元；2.双方基于目标公司未来业绩承诺，就标的股权转让及业绩对赌达成一致，特订立本协议。第一条股权转让1.1标的股权：甲方持有的目标公司[XX]%股权，对应注册资本[XX]万元。1.2转让价格：人民币[XX]万元（大写：[XX元整]），系基于甲方承诺的业绩水平确定。1.3支付方式：（1）协议生效后5个工作日内，乙方支付第一期款[XX]万元；（2）标的股权工商变更至乙方名下后10个工作日内，支付第二期款[XX]万元；（3）对赌期最后一年业绩确认无补偿义务后15个工作日内，支付尾款[XX]万元。1.4股权交割：甲方应于协议生效后20个工作日内完成工商变更，变更完成当日视为交割完成，乙方取得标的股权全部股东权利。第二条业绩对赌2.1对赌期：[XXXX年X月X日]至[XXXX年X月X日]。2.2业绩承诺：甲方承诺目标公司各年度经审计合并报表扣除非经常性损益净利润（以下简称“承诺净利润”）：（1）XXXX年度：[XX]万元；（2）XXXX年度：[XX]万元；（3）XXXX年度：[XX]万元。2.3计算口径：（1）净利润以双方共同认可的会计师事务所审计结果为准；（2）非经常性损益按证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》认定；（3）目标公司增资（乙方认购除外）、重大资产重组（资产占比≥50%）、不可抗力（经营中断≥30天）时，双方协商调整承诺净利润。2.4业绩确认：（1）每年结束后45个工作日内提交审计报告；（2）乙方异议需15日内书面提出，双方共同委托第三方审计，结果为最终依据（差异≥5%则由目标公司承担审计费）。第三条业绩补偿3.1触发条件：某年度实际净利润未达承诺净利润90%（含）。3.2补偿方式（优先现金，不足则股权）：（1）现金补偿：补偿额=（承诺净利润-实际净利润）×[X]（X为估值倍数，如10），20个工作日内支付至乙方指定账户；（2）股权补偿：补偿股数=（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润×标的股权数量，25个工作日内完成工商变更（不足1股补现金）。3.3累计上限：补偿总额不超过标的股权转让总价款。3.4豁免情形：业绩未达标系乙方擅自变更目标公司核心管理层/主营业务导致（需司法认定），甲方不承担补偿。第四条违约责任4.1甲方违约：（1）逾期工商变更：按日万分之五付违约金，逾期≥30日乙方有权解除协议，甲方返还已收款并付10%总价款违约金；（2）逾期补偿：按日万分之五付违约金，逾期≥30日乙方有权要求现金补足，甲方承担维权费用（律师费、诉讼费等）。4.2乙方违约：（1）逾期支付转让款：按日万分之五付违约金，逾期≥30日甲方有权解除协议，乙方赔偿实际损失（含利息、预期收益）；（2）擅自干涉经营导致业绩未达标：甲方不补偿，乙方赔偿甲方损失。4.3保密责任：泄露协议内容/目标公司信息，付违约金[XX]万元，损失超违约金补足差额。第五条争议解决因本协议产生的争议，协商不成的，提交[目标公司所在地人民法院]诉讼（或[北京仲裁委员会]仲裁，按其规则执行）。第六条其他6.1通知：书面形式（邮寄/邮件）送达，邮寄以签收日为送达日，邮件以发送日为送达日。6.2生效：双方签字盖章后生效，标的股权工商变更后对赌条款生效。6.3附件：《目标公司审计报告》《业绩承诺函》为本协议组成部分，与本协议同等效力。6.4份数：一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司、工商登记各一份。甲方（盖章）：_____________________乙方（盖章）：___________________