大鹏证券公司年度增发建议书

盐湖钾肥股份有限公司

2001年度之增发建议书

|大鹏证卷有限手任公司

CHINAEAGLESECURITIESCOMPANYLIMITED

盐湖钾肥股份有限公司：

纵观世界各大财团、各大著名公司，之所以能从小到大，从大到强，之所以能在同业竞争中保持优势，通过证券市场低

本钱地筹集大量资金是一重要因素•，这不仅在于首次发行股票上市，还包括抓住证券市场有利时机，不断地进行再筹资。事

实也证明，费公司近年来的持续开展离不开证券市场的再融资。但如何合理地确定价格和增发股数，选拦适宜的增发时机，

表达贵公司的投资价值和开展前景，将很大程度上取决于贵公司本次增发方案的优劣，优秀的增发方案不仅确保本次筹资，

更重要的是为贵公司的长期开展奠定坚实的基础。

大鹏证券有限责任公司作为国内最有活力、最有实力、最有影响的券商之一，非常钦佩贵公司取得今H成就所不能缺少

的具有远见的独到眼光与卓越的管理，并对贵公司的开展前景充满信心.大鹏证券愿竭诚竭力为贵公司的明日辉煌提供最优

质、最全面、最细致的效劳，并愿就与贵公司此次增发合作之机，结成战略性、深层性的合作伙伴，为推动贵公司和中国证

券市场的开展共同自斗。

我们很荣幸地向贵公司呈送关于贵公司2001年申请增发的建议书，同时亦感谢贵公司对我们的信任。在本建议书中，我

们将会尽可能全面细致地向贵公司提供关于贵公司增发操作过程中的专业性建议，供贵公司参考。

大鹏证券有限责任公司

二零零一年二月

目录

一、增发的可行性分析..........................................................................2

(-)行业分析................................................................................2

(-)漕发的必要性............................................................................4

（三）噌发的可行性............................................................................5

1、增发新股的特点............................................................................6

2、盐湖钾肥增发的有利条件....................................................................7

二、增发方案设计..............................................................................9

（一）发行方案设计原则........................................................................9

（二）漕发模式比较...........................................................................10

（三）盐湖钾肥增发方案选择...................................................................13

（一）公募增发一般程序.......................................................................14

（二）需准备的主要文件.......................................................................14

（三）浦发进度安排............................................................................17

（四）盐湖钾肥增发需要注意的问题及解决建议...................................................17

（五）簿发承销方式及增发费用.................................................................19

四、大鹏的效劳...............................................................................20

（一）漕发承销承诺与效劳特色.................................................................20

（-）大鹏证券业务概览及业绩.................................................................22

一、增发的可行性分析

（一）行业分析

--国家西部大开发战略的实施和青海得天独厚的资源条件给盐湖钾肥带来了广阔的开展机遇

请允许我们先对钾肥行业做一分析,本增发工程建议书即是建立在此行业分析的基础之上。我公司力求通过对贵公司所处行业的准确把握.

结合我们在增发方面的丰富经验为贵公司设计个性化、前瞻性的增发方案。

1999年下半年以来，一系列信息说明，中央政府已将开发大西部提到了相当的战略高度，为此山台了•系列相关配套G勺方计政策，并将此次

开发西部地区的战略意义与80年代初开发四个经济特区相比。大西部地区包括西北、西南两大区域的十个省、市、自治区.将迎来全新的开展阶

段。

中国矩缺钾大国，国内的钾肥生产能力只能满足需求的3%,而且95%的产量集中在盐湖钾肥，为盐湖钾肥的开展留下了广阔的空间。国家为

了支持农也的开展，每年需要进口约400万吨，因此国产钾肥的潜力很大。但是，中国农业目前的处境十分困难，由于粮价持续下跌，农民种粮

的积极性受到很大打击，要想提高钾肥的价格似乎并不现实。企业只有•从提高扩大生产规模以降低生产本钱、提高质量而增加利润率上下工夫，

才是提高效益，开展企业的正确之路。

盐湖钾肥具有得天独厚的钾肥矿产资源，生产历史悠久，技术开发能力强。从质量上看，盐湖钾肥自主开发的反浮选冷结晶新工艺到达了国

际先进水平，生产的氯化钾颗粒大，含水量低，因此新产品售价比原来的产品提高了15%。1999年这种新产品的产量占到总产量的50%,是公司

纯利增长的主要动力之一。

据悉，青海省提出要强化在钾盐方面独一无二的货源优势和产业优势，大力开展以钾肥为龙头的特色化工，建设全国重要的钾肥生产基地，

垂构青海以钾肥为中心的化工体系。目前，青海钾肥工程与西气东输工程、涩宁兰天然气输气管道工程等已被列为国家优先开展工程。将在财政、

税收、信贷方面给予倾斜。

青海省在编制“十五”规划和今年上半年制定省内综合开发规划工程中，盐湖资源和天然气资源开发系列工程成为重头戏。其中省计委提出

的近期综合开发11个工程中，安排了察尔汗赴湖30万吨氯化钾高科技产业化示范、察尔汗盐湖70万吨氯化钾工程、察尔汗盐湖10万吨硫

酸钾和马海10万吨氯化钾等6个钾肥工程，总投资55亿元。

青海柴达木盆地内面积在1平方公里以上的现代盐湖有70多个，其中大型盐湖6个，地表含盐面积达1.56万平方公里。这些盐湖中以

钾、钠、镁、锂、硼5大类为主体的盐类资源总量高达3000亿吨，其中钾、镁、锂储量各占全国的97%、100%和94%。在70多个

盐湖中，尤以面积达5856平方公里的察尔汗湖最大，钾、镁、钠、锂储量分别为1.5亿吨、10.5亿吨、4265亿吨和842万吨。

察尔汗盐洲也是迄今中国唯一进行钾资源开发的钾资源地。

由此可见，政府的大力扶持和青海得天独厚的资源条件为贵公司提供了广阔的开展空间。

★越湖钾肥前景展里

大鹏与贵公司的合作是强强联合，我公司有实力有信心保证贵公司此次增发利润最大化。如2001年贵公司增发成功，局部筹集资金用于收

购集团公司的优质资产5万吨钾肥工程,届时该资产的收益将进入合并报表，为贵公司带来1600万元左右的净利润。2001年净利润将达8500万

元左右。2）02年收购集团公司优质资产4万吨钾肥工程，可为公司增加1000万元的净利润，2002年净利润将达1亿左右：2003年募集资金投

向工程将开始投产，按设计标准，新增产量60万吨，新增收入5.3亿元，新增净利润1.59亿元，净利润将达2.6亿元；2004年，该工程达产率

80%,新增年产量20万吨，新增收入1.74亿，净利润将达3.1亿；2005年，达产率100%,届时，盐湖钾肥生产规模达150万吨，年销售收入

13亿，净利润将达3.9亿。即使股本扩张50%,每股收益仍将达1.00元左右，成为名副其实的绩优股。届时货公司的产品将在很大程度上取代

进口产品，将成为我国钾肥生产领域的一面族帜。

（二）增发的必要性

★充分发挥上市公司壳资源的作用，重视二市公司的直接融资功能，适时调整燧发数量、增发价格和增发时机，为公司开展最大限度地筹措

开展资金。

盐湖钾肥近年来稳健成长，产销率到达10瑶，收入与利润逐年增长，取得如此成绩是与贵公司高层领导的“以市场需求为导向、以品种质量

为重点、以经济效益为目标”坚持走内涵挖潜、技术进步的质量效益型的开展路子分不开的.稳健经营，深化主业是贵公司的一贯经营作风。

目前上市公司筹措资金，可以采取从银行借款、发行债券、增发、增发新股等多种方式募集资金以满足企业的投资需要，但不同筹资渠道和

方式募集的资金所需付出的代价不同，其可得性、机动性和风险性也不一样。

筹集的资金都是有偿使用的，其中构成侦务员部小但要按时还本，还要付息。因而筹资带有风险，如筹集的资金数量隔离合理的资金福要量，

决策不当，债务过重，就会影响企业正常的生产经营活动，严重时共至会导致企业的破产。

提高筹资结构的平安性，必须结合风险，本钱与收益率来研究，以合理安排股票方式筹措的自有资金与债券方式筹措的长期负债、短期负债

之间的比例，使偿债期限与投资工程的投资回收期之间相适应，防止财务风险，优化筹资结构。

而贵公司属于资源类公司，i股不宜资产负债率过高。以盐湖钾肥公司目前状况，尤以证券方式增发新股为最直接且募集较充裕资金。负债

经营的风险性过大，对企业的长期稳定开展有不利的一面，增发一方面募集企业所需资金，同时因扩充股本增加「自有资本，使资产负债率降低,

防止财务风险，优化筹资结构。

★推动公司资产重组、寻求新的业务增长点，充分挖掘企业的开展潜力，利用成功的熠发工作，进一步树立企业的良好形象.

国外大型化肥类企业早就开始搞多元化经营，以减少风险，增加盈利，这是企业战略开展的一种最新趋势。在增发过程中，可以通过法人股

东以优质资产认购熠发及选择募集资金投向等方式把好的资产及新的业务注入到公司，以推动公司资产重组、寻求新的业务增长点，充分挖掘企

业的开展潜力，利用成功的增发工作，进一步树立企业的良好形象。

★进一步完善公司管理制度和羟营机制，使公司在市场羟济的环啜中更具竞争力和抗风险能力.

（三）增发的可行性

为标准上市公司向社会公开募集股份的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，中国证监会于2000年4月30日公布了《上市公

司向社会公开募集股份暂行方法》及其操作指弓，该方法为上市公司增发确在了法律标准，使上市公司的增发行为有章可循，暂行方法规定了上

市公司增发原则上限于符合规定的重大资产重组公司、具有开发能力、竞争优势、有开展潜力的公司、流通股比例缺乏规定的公司及同时拥有A、

B股或H股的公司四类。

从最近《JL市公司向社会公开募集股份暂行方法》讨论稿里可以省出,2001年增发条件可能有重大变化，增发的条件可能要放开，增发的条

件更为宽松，市场化程度将更加提高，对投资审核更注重盈利性，投资工程和主营业务的关联度可以不是很密切，只要投资者认可，新股可以发

出去。

根据8上市公司向社会公开募集股份暂行方法》，增发必须具备以卜条件：

1、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

2、前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已隈行法定程序，资金使

用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。

3、公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；目.预测本次发行当年加权计算的净资产

收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前根本相当。

其中，进行重大资产.重组的上市公司，.重.组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营I2个月以上。

4、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

5、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

6、本次发行募集资金用途符合国家产业政谅的规定。

7、公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本方法第三条第•项的公司应保证中.组后的财务会计资料无虚

假记载。

8、公司不存在资金、资产被控股股东占用.或有明显损害公司利益的市大关联交易。

为标准上市公司向社会公开募集股份的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，及其操作指引，该方法为上市公司增发确立了法

律标准，便上市公司的增发行为有章可循，该暂行方法规定的增发条件比以前更加宽松。

1、增发新股的特点

增发新股成为已上市公司除配股之外的另一种权益融资方式，由丁•它的特点，成为越来越多的上市公司谋求的融资渠道。其主要特点：

（1）发行对象的犷大。我国企业公开发行新股-■般有两种形式：一是发行上市，二是配股。两者的区别在于前者面向所有投资者，后者只

面向公司现有股东。而增发八股的对象主要是社会公众，既面向公司现有股东也面向所有新的投资者，在1999年的增发中，除面向投资基金同

部外，还引进了战略投资者的概念。

<2）发行条件的放松。与上市发行及配股相比较，增发新股为那些不具有配股姿格或具有融资难度却急需资金的上市公司解决了融奥难题。

从98年首次增发的五家公司看，它们均达不到配股条件，99年增发的上菱电器、深索佳和真空电子均含B股，由于B股市场的疲软其融资难度

加大，而IL除深康佳以外的两只99年也是没有配股资格的。新钢机、深康佳、东大阿派、风华高科、深招港等近三年的净资产收益率都在配股

条件之上，完全有配股能力，其选择增发A股的动因则包括希望能筹集更多的资金、完全流通局部的增发、优化持股结构等。

（3）发行数量的放宽。增发A股在发行数量即筹资规模上都有所突破。配股时•般企业的配股数量受1：0.3的限制，然而增发A股却不受

这•限制，如上菱电器原有流通股2160万股，增发12000万股，其中老股东的配售比例到达1：1,这样增发后的流通股远远大于原有的流通股，

也使•些股本结构不尽合理的情况得以改变。

（4）发行价格的灵活性。配股价格•般是在净资产值之上由承销商和发行人定价，而增发价格的制订则引入了投资者竞价和市场价折扣

的机制。

2、盐湖钾肥增发的有利条件

货公司根本符合有关熠发条件，更有许多有利的条件：

（1）贸公司属化工类企业，业绩良好，最近三年连续盈利，净资产收益率三年平均在9.44%以上，最低一年7.03%（由2000年中报推算）：

2000年中期99年98年

每股净资产（元/股）2.9362.8332.153

每股收益（元/股）0.1030.2870.240

净资产收益率（恸3.51710.1311.16

（以上数据来源于贵公司年度报告）

（2）西部大开发进程的加快和国家对化肥行业的大力扶持.为盐湖钾肥的开展提供了J'.阔的市场机遇.盐湖钾肥地处吉海.中国西部大开发

的战略举措有利於盐湖钾肥进一步实现招商引资。公司下一步的开展机遇看好。

（3）贵公司一些投资工程及技改匚程急需资金，特别是在市场需求巨大，而国产钾肥生产能力严重缺乏的现象急需改善，因此从证券市场融

资是筹措资金提高钾肥生产量并保持企业财务状况良好的最正确途径，具备增发的必要性与迫切性。

（4）公司募集资金投向良好，有的已产生效益。

目前公司募集资金所投资的工程已经进入投资回报期，这些工程的投资利洞率都比较高，这些新工程将会成为将来公司开展的有力利润增长

点。从公司的2000年中期报告分析，公司非经营性损益占利润总额的比重非常小，说明公司业绩主要来自於主营业务，成长较为稳健扎实。

公司财务状况良好。2000年中报显示：流动比例和速动比率分别为1.37和L05,资产负债率为23.67%,说明公司的偿债能力很强：净资

产收益率为3.517%,显示出公司不错的盈利能力。

公司产品市场需求极为旺盛，而公司的技改工程又将陆续完成，预计公司的业绩还会进一步攀升.

（5）大册证券的专业技术，丰富经验，雄厚实力及与证券监管部门的良好关系等优势协助下，盐湖钾肥公司增发的审批与实施将会更顺利、

更高质量完成。

（6）中国股市2001年又一轮牛市的到来为贵公司实施增发提供了契机。

千年伊始，在以积极财政政策为主的一系列宏观调控举措的持续作用下，伴幽若国际羟济形势•的好转，我国经济景气初步把脱r长达7年之

久的持续回落的运行态势，呈现出增长加快、结构改善和效益提高的良好格局，国民经济开展出现了重大转机。各地区投资、消费、出口均呈正

向拉动（即拉力均较去年进一步增强），说明当前经济的上升不是小一的偶然因素影响所致，而是三大需求合力作用的结果。专家预计，2001年

各地区经济增长将全面提速，股市将迎来又一轮牛市。

二、增发方案设计

(-)发行方案设计原则

(1)募集资金量

对于2D01年增发资金的使用，费公司可考虑如下工程：

♦原有•生产规模的扩大；

♦内部技术改造工程；

♦销售及效劳体系改善；

♦补充生产所需流动资金等。

根据这种资源行业的开展趋势，我们建议：假设现在没有好的新工程投资，则此次募集资金投向应重点搞一些好的技改工程，以提高盐湖钾

肥公司的技术装备水平，提高产品质量与档次，降低本钱，提高效率，使盐湖钾肥再上一个台阶。根据对贵公司的股本规模、融资能力、资金需

求的初步分析，我们预计贵公司的资金需求量可设置在5亿元左右水平。

(2)发行对象

公募增发的发行对象包括：A.老股东；B.含证券投资基金在内的机构投资者：C.其他社会公众投资者。一般而言，在发行价格较高时，对老

股东配售道常不易得到老股东认可，因此，对老股东配售比例不宜过高。

(3)赠发价格和增发数量

增发价格定得是否合理，直接关系到增发能否成功。成功的增发表现为增发前抢权，交款期间投资者交款踊跃，增发后填权的个股行情。而

不成功的增发则表现为增发前股价卜滑，增发时多数投资者不交款，增发后股性不活泼等。根据大鹏证券的经验，合理增发价格确实定应充分考

虑下述因素：

(1)投资工程的资金需求量；

(2)公司股票在二级市场上的价格：

(3)公司年度财务报告中公布的每股税后利润：

(4)二级市场的状况与走势；

(5)公司当期的分红派息情况：

(6)股民的心理接受能力

需要提起注意的是，增发价不能过高，因为过高的增发价至少有以下三方面的不利因素：

加大承销商的承销风险，承销费用可能会提高；

若贵公司的股票价格跌破增发价，对贵公司的市场形象可能会产生非常不利的账响，增加了贵公司今后增发的难度；

在多家公司股价跌破增发价后，可以预见证监会为防范市场风险，很可能会对增发价的制定实行更严格的审杳管理，若增发价格过高可能

会影响贵公司本次增发报批的顺利推进。

对于投资者而言，增发后的除权价应与增发前的市价有一定填权空间，使股票走出侦权效应，让认购增发后的投资者有获利的时机，满足流

通股股东侪利益需求。

增发数量:依据需依据公司当前的股本大小、股本结构及盈利能力，综合考虑筹集资金量和发行价格确定。

(二)增发模式比较

分析自98年A股增发的实例，大体有如下几类代表：

(1)、市盈率定价模式

此种模式以上海三毛为代表。龙头股份、上海医药、申达股份、深惠中、太极实业和新钢钿等公司均采用这一模式。其主要特点是:

发行价格：每股发行价格=（发行当年预测冷利润/发行当年加权平均股主数）X发行市盈率

发行方式：局部向老股东配售，局部上网定价发行，向社会公众出售。

优点是充分考虑到了保护老股东的利益，发行方式简沽，价格较低，便于券商操作；发行风险较小、反映在中签率上普遍较小。缺点是仍然

沿用老的新股发行的定价模式，带有强烈的方案色彩。发行价格与二级市场价格偏离较大，不利于上市公司最大限度的筹集资金，也不利于股票

市场的健康开展。

（2）、二级市场市盈率折扣模式

此模式系上菱电器在1999年7月增发A股M所采用，特点是：

发行价格：根据承销协议正式签署目前公司A股股票最后二十个交易Fl收盘价格的二级市场市盈率（按1999年预测每股收益计算.）的算术平

均值，在折扣15%-40%的区间内确定发行市盈率，再乘以增发完成后公司2000年度全面摊就每股税后利润（预测）确定发行价格。

发行方式：局部向老股东配售，局部向证券投资基金配售，局部上网定价发行，向社会公众出售。

优点是根据市场的综合反映和实际情况，以较大的折扣发行，防止因定价过高对投资者利益造成损害，以确保增发成功；根据股本变化情况,

综合考虑了新老股东的利益平衡；通过配售结构的合理安排，防止了股价短时间内巨幅波动。缺点：为防止定价过高偏离价值，定价相对于市场

折扣较大，引起新股东获利抛售，对股价有•定压制作用；配售新股局部分批上市，.造成股价较长时间低迷。

这种模式的优点是发行定价实现了市场化，与二级市场的价格我现联系在•起，符合国际标准：向老股东配传，则充分表达了在发行折扣较

大的条件下对老股东利益的保护；向基金大比例配传，有助于保障发行工作的顺利完成。缺点是以承销协议正式给署日前公司股票最后二十个交

易日的收视价的二级市场市盈率的算术平均值为基准，透明度较低，计算时间过短，便于承销商或发行人黑箱操作。

（3）市价折扣模式

这种模式最先由深康佳在增发新股时采用的方式，特点如下：

定价方式：以发行日（或签署承销协议）前二十个交易日的公司A股股票的收市价的平均价为基础，按不高于某一折扣比例确定发行价格.

即发行价格=基准价格X（1-折扣率）

这种模式不再与发行当年全面摊薄的每股税后利润的预测值挂钩，只与二级市场价格相联系，但是，各个公司的折扣率不尽相同，深康佳、

江苏悦达折扣率高达20%,而东大阿派的折扣率只有5.7%。如何确定平均收市价的计算周期和折扣率采用市价折扣法最关键的问题在于平均收

市价的计算周期和折扣率确实定。计算期过长和过短都不适宜，计算周期过长，在股票市价波动较大的情况卜.，计算出的基准价将会与发行时市

价偏差较大，若公司股票一直呈上升通道，计算出的基准价将会大大低于发出时的市价，有利于新股顺利发出，承销商的发行风险较小；若公司

股票一宜呈下降通道，则计算出的基准价将会大大高于发行时市价，不利于新股发行，口增大了承销商的发行风险。计算周期过短，则有利于承

销商或发行人通过黑箱操作调控基准价，侵害投资者的利益。考虑到我国股票市场屈新兴市场，股价波动较大，较为适宜的周期应当在20-60个

交易n之闰。对折扣率确实定，鉴于我国股票市场具有很强的投机性，股价与公司业绩往往背离较大，因此可以适当拉大折扣率的区间，在15%

70%的之间较为适宜，在此区间内再通过向机构投资者路演询价确定发行价格。这样既能保持一、二级市场之间一定的差价，保障发行的顺利进

行，又有利于上市公司最大限度地筹集资金。

在具体的发行方式上，这种模式又可分为几种子模式：

1）康佳模式

发行方式:全部向社会公众出伟。方案的特点表现为：不向老股东配售、低折扣率定价、竞价发行和回拨机制。

2）东大阿派模式

发行方式:全部向证券投资基金配伶。方案的特点是：增发数量少、价格高、配售对象只有基金。

3）江苏悦达模式

发行方式:局部向原股东配竹，局部上网发行，局部向基金配售。今年2月份，江苏悦达在增发新股时，采用此模式，随后的深招港亦采用

了此模式。

（4）竞价模式

发行方式:先确定发行价格区间，然后由参加配售的对象进行竞价确定最终的发行价格。吉林化工、托普软件和风华高科在增发时，采用了

这种定价方法，但吉林化工与其他两公司在确定发行价格区间以及选择配售时象时却布.较大的差异。集合竞价法与前三种模式比较而言，是一种

更为市场化的模式。由于引入了机构投资者，将更加理性地开掘价格发现功能，减少主观因素，使新股定价的合理性进一步提高，这也使增发

新股正日益向国际通行的发行方式贴近。

（三）盐湖钾肥增发方案选择

发行方式高度市场化的定价方法既可降低发行风险，又可以在可能的范围内最大限度地为企业筹集未来开展所需的资金，所以我们认为，

采取网下累计投标询价网上定价发行的方法比较适宜。询价方式能在降低发行风险的同时得到较理想的发行价格：上网发厅则对保证发行成功起

到关键性的作用。在发行价格较高时，对老股东配售通常不易得到老股东认可，因此，对老股东配售比例不宜过高，而且，双向回拨机制能保证

老股东放弃配售局部被其他投资者认购。

发行价格和数量网下询价时确定一定的询价区间，以当年加权平均每股收益的30倍市盈率为下限，以含股权登记日在内的前20个交易日

收市价的均价的一定折扣作上限，最终发行价格和数量依据闻价情形，由主承销商和企业商定。

发行时机股权登记日可视当时的市场情况和企业盈利预测由企业与主承销商协商确定。

发行对象在发行方案的设计中既要充分保护老股东的利益，又要有利于吸引新的投资者尤其是机构投资者的参与。我们建议：老股东按不

超过10：2的比例享有优先获配权；对机构投资者，特别是证券投资基金网下发行，通过发行方.案设定不同的持股时间，鼓励大型机构投资者长

期持股：其余局部对一般公众投资者上网发行。

根据公司的募集资金投向，需要募集资金址在5亿元左右，预计发行价格在15到18元之间，在不同发行量下筹集资金量如下：

发行价格（万元）

15元/股16元/股17元/股18元/股

发行3000万股募集资金量45,000.0048,000.0051,000.0054,000.00

发行3500万股募集资金量52,500.0056,000.0059,500.0063,000.00

发行4000万股募集资金量60,00().0064,000.0068,000.00172,000.00

注：假定期资本钱为3%

可见在发行量为3500万股，发行价格16元/股时，扣除融资本钱可融资约5.4亿元，此时融资风险也较小。

三、增发工作进度方案

（一）公募增发一般程序

增发的具体运作，一般遵循如下程序：

（1）上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案之日起20个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就

本次发行的有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报

告，应与股东大会通知一并公告。

（2）股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等

事项进行逐项表决，上市公司应当按规定公布股东大会决议。股东大会批准后，报中国证监会审核。

（3）经中国证监会核准后，上市公司择定时间刊登招股意向书及出售方法。核准后的招股意向书布•修改时，应事先征得中国证监会同意。

（4）发行价格确定后，上市公司应编制招股说明书，并刊登发行公告，其中注明招股说明书的放置地点及互联网网址，供投资者查询，招

股说明书应同时报中国证监会备案。

（5）募集资金转入上市公司帐户，经注册会计师验资后，上市公司发布股份变动公告，并公布新股上市时间。

（二）需准备的主要文件

上市公司申请增资发行应向中国证监会报送有关文件和材料。所需文件和材料由发行人与上市工作组各有关成员协作编制主要内容如下：

文件名称负责人

第一章公募增发的申请

1-1公司公募增发的申请

公司/主承销商

1-2增发的推荐意见主承销商

第二章有关本次发行的授权文件

2-1董事会决议公告及股东大会通知公告

公司

2-2股东大会决议

2-3股东大会决议公告

2-4域近一次股份变动公告

2-5公司企业法人营业执照

第三章招股文件

3-1招股意向书

主承销商

3-2发行公告

3-3发行方案

第四章有关本次募集资金运用的文件

4-1本次募集资金运用的可行性分析

公司

4-2投资立项批准文件

4-3资产评怙报告

公司/评估师

第五章附件

5-1前三年及最近一期财务报告及其注释和审计报告

公司/会计师

5-22000年及2001年上半年度盈利预测报告

5-3公司律师法律意见书

发行人律师

5-4最近一次募集资金使用情况的专项报告

会计师

5-5董事会对前次募集资金使用情况的说明

公司

5-6主承销商的尽职调杳报告

主承销商

5-7承销协议

公司/主承销商

5-8公司承诺函

公司

5-9证券公司承诺函

主承销商

5-10管理建议书

会计师

5-11一年来信息披露情况简介

公司

5-12近一年公司股价走势图

主承销商

5-13主承销商律师验证笔录

主承销商律师

5-14中介机构从业资格证书

（三）增发进度安排

根据增发规定的根本程序，我们口」对贵公司2001年增发工作的进度初步安排如卜（时间以工作日计）：

时间内容

T+0确定增发意向

T+1制作准备增发申请材料与主管部门沟通

T+15获得主管部门同意

T+16召开董事会并公告有关增发事项决议，提请召开临时股东大会的通知

T+46制作完成增发申报材料

T+47召开临时股东大会通过增发决议

T+48上报证监会

T+62根据证监会反应意见修改申报材料

T+90通过发审会审核

T+104与证交所沟通具体的增发方案

T+111刊登招股意向书

T+128路演推介，确定发行价格，实施增发

T+158向老股东配售和上网发行局部上市流通

（四）盐湖钾肥增发需要注意的问题及解决建议

根据我们的调研，贵公司存在以卜问题亟待解决:

派关于财务方面

1、现金持有量过多。贵公司2000年中报损露，货币资金约有一个多亿。如此大量的资金使公司增发募股的迫切性和必要性显得不够充分。

建议贵公司尽快降低现金持有量，可归还局部僚务。

2、应收帐款占主营业务收入的比例过大。2000年中报显示，贵公司的2000年上半年主营业务收入为9021万，应收帐款为6567万，这一过

大的比例会引起证监会的注意。建议费公司应加强应收帐款的清欠力度，并加强对•应收帐款的控制。

3、存货周转率过低。贵公司2000年中报披露，存货周转率为0.74。这一过低比率可能会影响证监会的审查。建议受公司加强销售力度，减

少存货量。

4、贵公司2000年中期的资产负债率为23.67%,负债率较低，本次增发完成后该比率将会更低，不能充分发挥财务杠杆作用，

对增发的必要性产生不利影响。

派关于前次募集资金

证监会关于前次募集资金审核的重点是：

（1）变更募集资金投向；（2）前次募集资金使用是否完毕：（3）前次募集资金使用效果如何。

从贵公司2000年中报来看，前次募集资金的使用存在以下问题：

1、前次配股共募集资金14595万元，截止2000年中期仍有约一多半未用。为确保2001的实施增发，按原方案继续投资，加快投资进度。

X2031年增发募集资金投向

证监会对2001年增发募集资金投向的审核重点为：

（1）资金是否符合国家的产业政策；（2）募集资金投向有无合规的政府批文：（3）募集资金投向的决定是否经过标也的法律程序批准。

鉴于贵公司的增发工程尚在选择之中，建议会公司在筛选募集资金投向工程时应考虑以卜问题：

1、选择主业工程时。要求该工程净资产收靛率较高，最好有一定的垄断性或独特性。

2、投资回收期方面，宜长短结合，保持时间上的均衡，以保证2001年度的加权净资产收益率水平至少到达9%以上。

3、募集资金工程应有政府的批文，该批文最好为国家经贸委和国家计委的批文。

4、每个募集工程投向应有可行性报告，井附有董事会的同意该可行性报告的签署页。

（五）增发承销方式及增发费用

-一般来说，券商将根据贵公司的实际要求及自身的实力来确定适当的承销方式，以保证贵公司能如期募集所错的资金及增发的哌利实施。我

公司将对盐湖钾肥公司此次增发实行全额包销。

在增发筹资过程中，贵公司将会发生一些费用。这些费用主要包括：

登记费：为登记公司收取的费用，即通过交易系统筹资额的0.3缸

代收股款费:为交易所收取的费用，即通过交易系统筹资额的0.5缸

承销费：为承销券商收取的费用，即包销股票总金额的1.5—3%或代销股票总金额的0.5-1.5%;

其他中介机构费用：为律师事务所、资产评估机构、审计机构等其他中介机构收取的费用,一般在50万水平以内。

承销费确实定要视增发承销的实施难度而定。当股市上涨，股票除息价较高，而增发价合理，填权获利空间较大时，E殳东认购增发将较为踊

跃，此时增发实施较便利：着市场情况不尽人意，股价偏低，增发价偏高，增发实施难度较大，需要投入一定的资金、人力及技术性操作时，应

视增发实施难度而有合理的承销费。

大鹏正券愿借此次增发之机，与贵公司结成紧密的、长久的战略联盟。在收费方面，愿按中国证监会规定的较低标准收取承销佣金，愿在二

级市场配合、公司形象宣传、长期开展规划等方而竭诚竭力无偿地提供财务参谋效劳，并愿尽力满足贵公司的各项要求。

大映正券愿在能力范围内尽最大努力与贵公司携手共进，共同经历盐湖钾肥公司历史性飞跃的必然旅程，与贵公司建》信任友好的长期合作

关系。

四、大鹏的效劳

作为主承销商，大胆证券的效劳内容包括：

*总协调货公司增发全过程，协助筹划增发方案。

*协助费公司选择其他中介机构，就其他中介机构效劳内容、收费标准等方面提供咨询意见。

*起草增发申请报告、增发说明书、承销协议等文件。

*协助费公司公关，使增发方案尽早得到中国证监会批准。

*组织承销团实施费公司此次增发。

*进行全方位宣传和推介。

*维护贵公司二级市场股价。

*提供长期效劳。

（一）增发承销承诺与效劳特色

为使贵公司在2001年成功地实施增发，大鹏证券公司若获委托为木次增发的主承销商，本公司将向贵公司作出如下承诺：

1、效劳：本公司本着长期友好协作的精神，将针对贵公司本次增发发行制作总体工作方案，协助贵公司完成增发申报材料的制作工作并尽

力推荐最好的中介机构，并借助本公司自身优势，开展与贵公司其它金融业务方面的合作。

2、申请：本公司将从各方面协助贵公司向有关主管部门申请增发，保证费公司比次增发顺利通过实施。

3、二级市场：本公司将运用资金、分支机构、客户网络等资源辅以有效的公关宣传，利用我司资产管理中心丰富的市场运作经验，使贵公

司股票在增发前后有良好表