派林生物对赌协议书

派林生物对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：派林生物科技有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国北京市海淀区科技园区A座10层1001室

**法定代表人/负责人**：张明

**联系方式**/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：华科生物制药有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国上海市浦东新区生物医药产业园区B栋5层5001室

**法定代表人/负责人**：李强

**联系方式**/p>

###协议简介

####合作背景

甲方派林生物科技有限公司（以下简称“甲方”）作为一家专注于创新生物技术研发与产业化的国家级高新技术企业，致力于通过并购重组与战略投资加速其产品线布局与技术升级。为实现快速扩张目标，甲方计划通过股权投资方式引入乙方华科生物制药有限公司（以下简称“乙方”）的核心技术成果及商业化能力，以提升其在生物制药领域的市场竞争力。乙方华科生物制药有限公司（以下简称“乙方”）作为国内领先的生物制药企业，拥有多项自主研发的创新药产品及成熟的生产工艺体系，但当前面临资金链紧张及市场推广压力。基于双方在生物制药领域的互补优势及战略协同性，经友好协商，双方达成以下协议，旨在通过股权投资合作实现资源共享、风险共担及利益共赢。

####合作前提条件

1.**投资目的**：甲方以股权投资形式向乙方注入资金，支持乙方完成其核心产品线的临床转化及市场推广，同时获取相关技术成果的优先使用权及未来收益分成。乙方承诺在协议期限内完成约定的技术交付与业绩目标，确保甲方投资回报符合预期。

2.**技术合作基础**：乙方提供的关键技术包括但不限于“XXX靶向药”的改良型生产工艺、临床数据完整性文件及市场准入所需注册资料，甲方需配合乙方完成相关知识产权的尽职及合规性确认。

3.**业绩承诺**：乙方承诺在协议有效期内，以甲方投资后的股权结构为基础，确保其核心产品线达到约定的销售收入或市场份额目标，具体指标以本协议第六部分《双方权利与义务》中定义的量化标准为准。

4.**退出机制预设**：双方在协议签署时即明确股权锁定期及触发条件，包括但不限于业绩未达标、技术交付延迟等情形下的股权回购或补偿机制，以保障甲方的投资安全。

####协议关联性说明

本协议的当事人信息及简介部分与后续章节的条款设计具有直接关联性，具体体现在：

-**当事人信息**作为协议主体资格的确认依据，为后续《价格与支付条件》《违约责任》等条款的效力判定提供基础；

-**合作背景与前提条件**明确了股权投资的核心目的与风险控制逻辑，为《双方权利与义务》《违约责任》中的责任划分提供事实支撑；

-**业绩承诺与退出机制**作为双方核心博弈点，直接影响《价格与支付条件》中的估值调整机制及《争议解决》中争议范围界定。

双方基于上述合作基础达成的股权对赌安排，既体现了甲方对乙方技术价值的信任，也通过量化指标约束乙方履约行为，最终实现投资安全与商业利益的平衡。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方围绕乙方核心产品线“XXX靶向药”的技术合作、股权投资及业绩承诺等事宜的权利义务关系，特别约定在特定业绩条件未达成时，乙方向甲方进行股权回购或价值补偿的具体机制。本协议范围涵盖但不限于：1）乙方承诺向甲方交付符合约定标准的技术成果及生产许可；2）甲方根据协议约定支付投资款项并享有相应股东权益；3）设定业绩考核指标及对赌条件，包括但不限于销售收入、市场份额、新产品获批等关键性经营指标；4）明确业绩未达标时的触发机制，包括股权回购的价格计算方式、支付时间及违约责任承担；5）涉及知识产权归属、保密义务及协议终止后的善后处理等配套条款。本协议旨在通过设定量化对赌条件，为甲方投资决策提供风险缓释工具，同时激励乙方达成经营目标，最终实现双方在生物制药领域的战略协同。

第二条定义

1.“标的股权”指乙方以本次投资为目的向甲方发行或转让的股权，具体数量及估值以双方签署的《股权投资协议》为准；

2.“业绩承诺期”指本协议约定乙方需履行业绩指标的期限，自股权交割日起算三年；

3.“核心产品线”指乙方承诺交付的“XXX靶向药”及其改良型制剂，包括但不限于临床批件、生产注册资料及技术工艺文件；

4.“对赌条件”指本协议第六部分约定的业绩考核指标，包括定量指标（如年销售额不低于5亿元）与定性条件（如FDA申报成功）；

5.“补偿款”指业绩未达标时乙方按约定方式计算的股权回购款或现金补偿总额；

6.“触发事件”指导致对赌条件生效的情形，包括但不限于连续两个财年营收未达承诺值的80%或核心产品上市延迟超过12个月；

7.“审计基准日”指计算业绩指标的时点，以符合会计准则的年度审计报告为准。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

（1）**投资支付义务**：甲方应在《股权投资协议》约定时间内，按照股权价值10%的首付款及后续分期付款计划，通过银行转账方式完成对乙方的投资款项支付，每期款项支付以乙方提供的合规发票及资金用途说明为前提。

（2）**股东权利行使**：甲方有权参与乙方股东大会，就关联交易、重大资产重组等事项行使表决权，对赌条件触发时，甲方有权要求乙方召开临时股东会审议回购方案。

（3）**技术监督权**：甲方有权查阅乙方核心产品线的生产记录、销售数据及研发进展报告，但不得泄露乙方商业秘密，监督范围以对赌协议附件《技术交付清单》为准。

（4）**对赌条件主张权**：在触发事件发生时，甲方有权立即书面通知乙方启动对赌条款履行程序，并要求乙方在30日内提供业绩复核报告及补偿方案。

（5）**信息披露义务**：甲方需配合乙方披露其投资资金来源合法性证明，并避免因自身财务风险导致乙方股权交易异常波动。

####2.乙方的权力与义务

（1）**股权交付义务**：乙方应在本协议生效后10个工作日内完成首期股权交割，并在后续付款节点配合甲方完成股权变更手续，保证交付股权不存在质押、冻结等权利瑕疵。

（2）**业绩承诺义务**：乙方承诺在业绩承诺期内实现以下指标：

-核心产品线年销售额不低于5亿元人民币，且毛利率不低于60%；

-国内市场占有率不低于15%，或FDA申报成功并获批上市；

-新产品管线“YYY疫苗”完成II期临床且数据符合申评标准。

上述指标以第三方会计师事务所审计的合并报表数据为准，并需通过国家药监局年度抽检。

（3）**技术成果交付义务**：乙方需按《技术交付清单》分阶段提供以下文件：

-股权交割日前已获得的临床批件及生产许可证正副本；

-技术工艺参数及稳定性测试报告（需第三方机构验证）；

-未来三年产品市场推广计划及预算方案。

逾期交付超过6个月，视为触发事件。

（4）**对赌条件履行义务**：在触发事件确认后，乙方应按以下方式履行补偿责任：

-**股权回购方案**：以对赌协议签署日前30日经审计的乙方净资产为基础，折让20%计算回购价格，自触发日起180日内完成现金支付；

-**现金补偿方案**：若乙方选择现金补偿，则按未达标业绩指标与基准指标的差额×投资总额×25%计算补偿款，分两期支付，首期30日内到位。

（5）**持续经营保证**：乙方不得实施任何可能影响业绩承诺的行为，包括但不限于：

-出让核心产品线相关知识产权；

-被列入失信被执行人名单；

-关联方占用资金超过总资产10%。

违反前述约定即视为触发事件。

（6）**信息保密义务**：对赌条件履行完毕前，乙方有权以书面形式要求甲方签署补充协议，明确其作为原股东期间获悉的商业信息保密期限及违约金标准。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权投资总额为人民币贰亿元整（¥200,000,000.00），具体支付方式及时间安排如下：

1.**首期付款**：甲方应在本协议签署之日起十个工作日内，向乙方支付股权投资总额的30%，即人民币陆千万元整（¥60,000,000.00）。付款方式为银行转账，乙方收款账户信息如下：开户行：华科银行上海分行；账号：622202******1234；户名：华科生物制药有限公司。首期付款支付完成后，双方应共同办理股权变更初步手续。

2.**二期付款**：在乙方核心产品线“XXX靶向药”获得国家药监局生产批准文号且首期投资款项支付完毕后三十个工作日内，甲方应支付股权投资总额的40%，即人民币捌千万元整（¥80,000,000.00）。

3.**三期付款**：在乙方完成对赌协议约定的年度销售收入目标（即业绩承诺期第一个完整财年实现销售收入不低于人民币5亿元）且二期投资款项支付完毕后六个月内，甲方应支付股权投资总额的30%，即人民币陆千万元整（¥60,000,000.00）。

4.**尾期付款**：剩余10%的股权投资款，即人民币贰千万元整（¥20,000,000.00），作为乙方业绩承诺期的保证金。该款项自业绩承诺期结束且经双方确认乙方已完全履行对赌条件之日起十二个月内付清。若业绩承诺未达成，该款项将按照本协议第六条约定处理。

双方应确保所有支付款项的来源合法，并符合中国相关法律法规的要求。甲方支付款项时，乙方应提供等额合法的增值税专用发票。任何一方因未按约定支付款项导致协议无法继续履行的，应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自股权交割日起三年，即自首期投资款项付清之日起三年为业绩承诺期。

2.**关键时间节点**：

-股权交割日：首期付款完成之日起三十日内；

-技术资料交付完成日：股权交割日之前；

-业绩承诺期届满日：自首期投资款项付清之日起三年届满；

-对赌条件触发处理期限：触发事件发生后三十日内，乙方应提交业绩复核报告及补偿方案，甲方应在收到报告后十五日内确认是否启动违约程序；

-股权回购或补偿款支付完成日：对赌条件触发后，相关款项应在协议约定期限内（股权回购为180日，现金补偿为首期30日+剩余部分在6个月内付清）完成。

3.**协议展期**：若因不可抗力导致业绩承诺期中断超过六个月，经双方书面协商一致，可对业绩承诺期进行顺延，顺延期限不超过六个月。任何一方无正当理由拒绝展期或展期协商未达成一致，不影响本协议其他条款的效力。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

-**逾期付款**：甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期投资款项的，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应承担乙方因此遭受的直接经济损失。若甲方逾期付款导致乙方无法完成股权登记或影响后续融资计划，则违约金比例提高至每日万分之十，且甲方还应赔偿乙方因此损失的人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

-**非法资金支付**：若甲方以非法资金支付投资款项，乙方有权要求甲方在收到通知后十日内纠正并补足合法资金，同时甲方应承担由此产生的全部、合规及追偿费用，并按非法支付金额的20%支付违约金。

2.**乙方违约责任**：

-**技术交付违约**：乙方未按《技术交付清单》约定时间、范围和质量交付技术成果，导致甲方无法进行后续投资或运营的，构成根本违约。乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方技术许可费差价、市场推广损失等，赔偿总额不超过甲方已投资总额的150%。同时，乙方应在违约行为消除后三十日内恢复交付，若无法恢复，甲方有权解除协议并要求全额赔偿。

-**业绩承诺违约**：在业绩承诺期内，若乙方任一财年实际销售收入或市场份额低于承诺指标的80%，或核心产品上市时间延迟超过12个月（以NMPA或FDA最终批准日期为准），即构成业绩违约。触发违约时：

(1)**股权回购义务**：乙方应在触发事件发生后30日内，以股权交割日前30日经审计的乙方净资产价值为基础，向下折让20%计算回购价格，向甲方回购全部已投资股权。计算公式为：回购价格=（审计净资产×80%）×（1-20%）。回购期限为自触发日起180日，乙方应指定银行账户并确保资金充足。

(2)**现金补偿义务**：乙方可选择支付现金补偿，补偿金额以未达标业绩指标与基准指标的差额为基数，乘以投资总额的25%计算。具体公式为：补偿款=（基准业绩-实际业绩）×投资总额×25%。补偿款分两期支付：首期30日内支付补偿总额的50%，剩余50%在剩余业绩承诺期内按月等额支付，直至补偿款付清。乙方未按期支付现金补偿的，每逾期一日，应按未付补偿总额的万分之五向甲方支付违约金，且违约金不计入补偿总额。

-**知识产权侵权**：若乙方在合作期间因技术侵权被第三方起诉或被行政机关处罚，导致甲方使用相关技术产生法律风险，乙方应负责解决该侵权纠纷，并赔偿甲方因此支付的全部律师费、诉讼费及和解金，最高赔偿限额为甲方已投资总额的30%。

-**违反保密义务**：乙方或其关联方在合作期间泄露甲方商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应按损失额的120%进行赔偿，且甲方有权要求乙方承担惩罚性赔偿金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），但不超过其因保密违约遭受总损失的150%。

3.**违约金与实际损失的关系**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应补足差额。若违约方同时构成支付违约金、赔偿实际损失及承担惩罚性赔偿责任，应以损失实际发生额为限，避免重复计算。

4.**不可抗力免责**：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件，并应在合理期限内采取补救措施减少损失。不可抗力影响消除后，违约方应继续履行协议。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规的修订或行政命令；以及疫情及其防控措施（包括但不限于封锁、隔离、旅行限制）等类似情形。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日，方可被视为对协议履行产生实质性影响。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力不能履行本协议全部或部分义务的，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关机构出具的证明文件。若不可抗力影响持续超过六十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除本协议另有约定外，不可抗力一方不承担对方损失的责任。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，并通知对方更新预计完成时间。

4.**不可抗力条款独立性**：本不可抗力条款独立于本协议其他条款，其效力不受其他条款效力的影响。即使协议其他部分因不可抗力无法履行，本不可抗力条款仍有效存在，作为判断后续履行义务的基础。

5.**不可抗力声明**：任何一方在不可抗力影响期间仍有能力履行协议部分义务的，应继续履行该部分义务，直至不可抗力完全消除。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托中国国际经济贸易促进委员会（CIETAC）进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则，调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。

3.**诉讼选择**：双方特别约定，除上述仲裁条款外，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向中国有任何人民法院提起诉讼。此仲裁优先条款具有排除诉讼管辖的效力，即使一方已向法院起诉，也应将案件移送仲裁委员会处理。

4.**证据与送达**：所有与争议相关的书面文件、证据材料均应以中文提交。仲裁庭有权自行决定是否接受外文证据，但应要求提交中文翻译件。任何一方提交给对方或仲裁庭的书面文件，可通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件（需确认收到）等方式送达，送达地址为本协议首部列明的地址或最后通知的地址。按照此方式送达的文件视为有效送达。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或双方确认的有效电子邮件地址发送至本协议首部列明的地址。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知对方。以专人递送或挂号信方式发出的通知，在投递或寄出当日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，在成功发送当日视为送达。送达地址的变更不影响已发送通知的法律效力。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力，除非得到另一方的明确书面确认。变更后的协议部分应与原协议具有同等法律约束力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制了本协议其他条款的效力。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但为履行本协议之目的而进行的义务转移除外，且