最高额抵押担保借款协议书

最高额抵押担保借款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX中心12层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方为拓展商业地产投资业务，拟通过向乙方购买位于XX市XX区XX商业综合体的商铺，并计划以该商铺作为抵押物向金融机构申请最高额抵押贷款，以获取经营资金。乙方作为商铺的所有权人，同意在本次交易中为甲方的融资需求提供担保支持。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就最高额抵押担保借款事宜达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行旨在保障甲方获得融资支持，同时确保乙方作为抵押物权益的实现，并为双方后续合作奠定法律基础。双方确认，本协议的订立以甲方合法拥有或有权处分的商铺作为抵押物为基础，且甲方的融资需求与乙方的担保行为具有直接的关联性。双方同意，本协议项下的权利义务均不得违反相关法律法规的强制性规定，并应严格遵循协商一致的原则进行履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为甲方提供以特定商铺为抵押物的最高额贷款担保，确保甲方能够获得用于商业运营的融资支持。具体内容涉及：1）甲方依据本协议向指定金融机构申请最高额抵押贷款的权限；2）乙方就甲方在约定期限内因经营需要而产生的债权，以特定商铺提供最高额抵押担保的义务；3）双方就抵押物登记、价值评估、保管及处置等事宜的约定；4）担保范围、期限及担保责任的具体划分；5）双方在履行本协议过程中应遵守的法律法规及商业惯例。本协议旨在通过明确的权利义务分配，保障甲方的融资需求得到满足，同时维护乙方作为抵押权人的合法权益，确保在甲方无法履行到期债务时，乙方能够通过抵押物的处置获得优先受偿。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“最高额抵押”指本协议项下，乙方为甲方在约定期限内可能发生的多项债权提供担保，担保的金额不超过双方约定的最高限额，实际担保金额以甲方向金融机构申请并获批的贷款额度为依据；

（2）“抵押物”指甲方用于提供最高额抵押担保的位于XX市XX区XX商业综合体的特定商铺，具体范围以抵押物登记证明文件记载为准；

（3）“抵押权人”指在本协议项下接受最高额抵押担保的金融机构；

（4）“抵押人”指在本协议项下提供商铺作为最高额抵押物的甲方；

（5）“担保期限”指本协议约定的最高额抵押担保的起止时间，自本协议生效之日起至约定的最高额抵押贷款本息清偿完毕之日止；

（6）“主债权”指甲方因经营需要向金融机构借款所形成的债权，为本协议最高额抵押所担保的对象；

（7）“利息”指甲方根据借款合同向金融机构支付的借款使用成本，包括但不限于基本利率及根据市场情况调整的浮动利率；

（8）“违约金”指一方违反本协议约定应向对方支付的经济赔偿；

（9）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在本协议约定的担保范围内，依据自身经营需要及金融机构要求，申请最高额抵押贷款，并有权选择合作金融机构及借款条件；

（2）甲方应确保其提供的抵押物权属清晰、无权利负担或争议，且符合金融机构的评估要求；

（3）甲方应按照金融机构及本协议约定，及时办理抵押物登记手续，并保证抵押登记文件的真实性、合法性；

（4）甲方有义务配合乙方及金融机构对抵押物进行价值评估、查验及定期检查，确保抵押物状况良好，避免抵押物价值显著减损；

（5）甲方应妥善保管抵押物，并承担抵押物相关的税费、保险费等费用；

（6）甲方应按借款合同约定向金融机构按时足额支付贷款本金及利息；

（7）甲方应在本协议约定的担保期限内向金融机构清偿所有借款本息，或在金融机构要求时提供新增担保；

（8）甲方有义务及时向乙方及金融机构书面通知任何可能影响其履约能力或抵押物安全的事项，如经营重大变化、诉讼、仲裁等；

（9）甲方不得擅自改变抵押物的用途、结构或进行可能损害抵押物价值的行为；

（10）甲方在清偿全部借款本息并解除抵押关系前，不得转让、出租、出借或以其他方式处置抵押物，如需处置应事先征得乙方及金融机构书面同意。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议约定的最高额抵押担保范围内，要求金融机构按照借款合同约定向甲方发放贷款，并有权了解甲方借款的使用情况及金融机构的监管措施；

（2）乙方有权要求甲方提供抵押物的真实权属证明及价值评估报告，并对抵押物的价值变化保持关注；

（3）乙方有权在甲方违反本协议或借款合同约定时，参与抵押物的处置程序，并优先受偿处置所得；

（4）乙方应配合甲方及金融机构办理抵押物登记手续，并在必要时提供相关文件支持；

（5）乙方有权要求甲方在抵押期间对抵押物采取必要的保护措施，如投保足额保险、防止意外损失等；

（6）乙方在担保期限内的主要义务是保证抵押物的合法有效性，并在甲方出现违约时，根据金融机构的处置方案行使抵押权；

（7）乙方有权获得因抵押物处置所得在扣除相关费用后的优先受偿金额；

（8）乙方应保证其对抵押物的权利没有瑕疵，如在抵押前存在抵押物被查封、冻结或第三方权利主张等情形，应提前告知甲方并承担相应责任；

（9）乙方有权要求甲方在新增债务时，根据金融机构要求提供补充担保或满足其他风险控制条件；

（10）乙方应在本协议约定的担保期限内向金融机构提供必要的协助，确保抵押权的顺利实现，并在抵押权消灭后办理抵押注销登记。

第四条价格与支付条件

甲方同意以总价人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）购买乙方拥有的位于XX市XX区XX商业综合体的特定商铺（以下简称“目标商铺”）。该价格已包含目标商铺的全部权利、利益及从属物，并已考虑该商铺的现状及潜在商业价值。甲方的支付方式为分期付款，具体支付计划如下：

第一期付款：甲方应在本协议签订之日起三十日内，向乙方支付目标商铺总价款的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户。

第二期付款：甲方应自目标商铺所有权转移登记手续办妥之日起三十日内，向乙方支付剩余目标商铺总价款的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00），支付方式同上。

乙方在收到每一期款项后，应向甲方出具收款凭证，并配合甲方办理目标商铺的相关权属转移登记手续。若甲方未能按本条约定的时间和金额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于利息、律师费、诉讼费等。

第五条履行期限

本协议的履行期限自本协议签署之日起至甲方完成对目标商铺全部价款的支付并解除抵押关系之日止。具体时间节点如下：

1.抵押担保期限：自本协议生效之日起至甲方根据金融机构要求清偿完毕所有以目标商铺为抵押物申请的贷款本息之日止，最长期限不超过十年。

2.付款期限：甲方应严格按照第四条约定的分期付款计划执行，第一期货款支付期限为协议签订后三十日内，第二期货款支付期限为所有权转移登记办妥后三十日内。

3.抵押登记期限：甲方应自本协议生效之日起六十日内完成目标商铺的抵押登记手续，逾期未办理的，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，直至完成登记之日止。

4.协议终止条件：当甲方完全履行本协议项下所有义务，包括支付完毕全部款项并解除目标商铺的抵押关系后，本协议自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：若甲方未能按照第四条约定的期限和金额支付任何一期款项，构成逾期付款。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

a.赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于预期利益损失、融资成本增加、诉讼费、律师费等；

b.若甲方已支付部分款项，乙方有权要求甲方退还已付款项，并按每日万分之五（0.5%）计收违约金，直至款项全部清偿之日止；

c.甲方在违约情况下处置目标商铺所得款项，应优先用于清偿乙方的全部损失及应付款项。

（2）提供虚假信息：若甲方在协议签订或履行过程中提供虚假信息，导致乙方或金融机构权益受损，甲方应赔偿乙方的全部损失，并承担相应的法律责任。

（3）擅自处置抵押物：若甲方在抵押期间擅自转让、出租、出借或以其他方式处置抵押物，每发生一次，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿损失，并有权在甲方未恢复原状或未赔偿损失前，停止发放贷款或提前收回已发放贷款。

（4）违反经营约定：若甲方违反借款合同约定，导致金融机构采取提前收回贷款等措施，甲方应承担由此产生的全部责任，并按金融机构要求补充担保或赔偿损失。

2.乙方违约责任：

（1）未能及时办理抵押登记：若乙方未能按照本协议约定配合甲方办理抵押登记手续，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，直至完成登记之日止。逾期超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失。

（2）抵押物权属瑕疵：若乙方未能保证抵押物的权属清晰，导致甲方或金融机构无法获得抵押权或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的预期利益损失。

（3）违反保密义务：若乙方泄露本协议项下的商业秘密或甲方信息，应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担相应的法律责任。

3.不可抗力：若因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。若不可抗力持续超过六十日，双方有权协商解除协议。

4.争议解决：若因本协议发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标商铺所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.其他违约情形：本协议未明确约定的其他违约情形，双方应参照相关法律法规及商业惯例处理。任何一方违约导致协议无法继续履行的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整）、法律变化、疫情及其防控措施等。不可抗力应自其发生之日起，对协议双方产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不迟于事件发生后的七个工作日）书面通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据材料。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一条或多条无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商与协助：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，积极协商处理协议履行问题。在可能的情况下，应采取措施减轻不可抗力造成的影响，并相互提供必要的协助。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过六十日，且双方经协商仍无法达成一致意见，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前三十日书面通知对方，并就解除协议前的损失进行合理分担。不可抗力的具体影响应以发生时的实际情况及官方认定为准。

6.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响一方应立即恢复协议的履行，并可根据不可抗力事件期间的实际情况，请求调整原协议条款。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、解除、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后的三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且一经选定，不得单方更改：

a.调解：提交至协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解达成协议的，制作调解协议书，经双方签字盖章后具有法律效力；调解不成的，调解委员会应出具书面证明，双方可协商选择仲裁或诉讼解决。

b.仲裁：提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

c.诉讼：向目标商铺所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。

3.专属管辖：除本条明确约定外，任何一方不得就本协议项下的争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。仲裁或诉讼的管辖权是专属的。

4.证据与费用：双方在争议解决过程中应积极配合，提供真实、完整的证据材料。除非协议另有约定或法律规定，争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等所有相关费用，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。

5.临时措施：在争议解决期间，不影响本协议中关于保密、知识产权、不可抗力等条款的效力，也不影响任何一方根据协议约定或法律规定采取的紧急措施，如财产保全、证据保全等。

6.效力优先：最终生效的仲裁裁决或法院判决，对双方具有完全的约束力。一方应自觉履行，另一方有权依法申请强制执行。争议解决完毕后，相关争议事项在本协议中终止。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三曰视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。若甲方将商铺所有权转让给第三方，该转让行为视为甲方对本协议项下所有义务的履行，并自动将该第三方纳入本协议的约束范围，乙方对此不承担任何责任，但原协议约定的权利（如抵押权）继续有效。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

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