游戏公司与托的协议书

游戏公司与托的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，一家依法在中国境内注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110105MA01XXXX9，以下简称“甲方”。

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，1950年1月1日出生，身份证号联系电电子邮箱zhangsan@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX游戏公司，一家依法在中国境内注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110105MA02XXXXX8，以下简称“乙方”。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，1965年5月5日出生，身份证号联系电电子邮箱lisi@。

**协议简介**

甲方与乙方基于共同的市场需求及合作意向，经友好协商，就游戏产品开发与推广事宜达成一致，特订立本协议。甲方作为委托方，委托乙方提供游戏开发、运营及推广服务，乙方作为服务提供方，承诺按照本协议约定完成相关服务内容。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，结合各自在游戏行业的专业能力与资源优势，共同推进游戏项目的落地实施。本协议的签订旨在明确双方的权利与义务，确保合作项目的顺利进行，并为后续的协议条款提供基础性前提。

甲方在游戏行业内具备丰富的市场运营经验及资本实力，希望通过乙方的高质量技术团队完成一款创新性游戏的开发与上线，以满足日益增长的用户需求并拓展市场占有率。乙方作为国内领先的游戏开发与运营企业，拥有成熟的技术研发体系、专业的运营团队及广泛的渠道资源，能够为甲方提供全流程的游戏服务。双方基于对游戏市场的共同认知及对项目成功的共同期待，决定建立长期稳定的合作关系，通过本协议的约束与保障，实现互利共赢。

本协议的签订背景源于甲方对游戏产品的市场需求及对乙方技术能力的认可，同时乙方亦希望通过与甲方的合作，进一步巩固其在游戏行业的市场地位。协议内容将围绕游戏开发的技术标准、运营推广的执行方案、费用结算的支付条件、违约责任的承担方式等核心要素展开，以确保双方在合作过程中权责清晰、流程规范。本协议作为后续条款的基础，明确了合作的前提条件与目标方向，为双方后续的履约行为提供法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在游戏产品开发、运营及推广过程中的权利与义务，确保乙方按照甲方的要求完成指定游戏服务，并促进游戏产品的市场成功。协议范围包括但不限于：

1.游戏策划与设计：乙方根据甲方提供的初步需求，完成游戏的整体策划、角色设计、场景设计、玩法机制设计等；

2.技术开发：乙方负责游戏客户端及服务器的开发、测试与优化，确保游戏符合行业技术标准及甲方提出的性能要求；

3.内容制作：乙方负责游戏原画、动画、音效、剧情等内容的制作，并保证内容质量达到双方约定的标准；

4.运营推广：乙方利用自身渠道资源，为游戏产品制定并执行市场推广方案，包括社交媒体宣传、应用商店优化（ASO）、线下活动等；

5.维护与更新：乙方在游戏上线后提供为期六个月的维护服务，并按甲方需求进行版本更新。

本协议旨在通过双方的专业协作，实现游戏产品的商业化目标，并为后续的具体执行细节提供法律框架。

第二条定义

1.**“游戏产品”**：指由甲方委托乙方开发并运营的移动端或PC端游戏，具体名称及类型以本协议附件一为准；

2.**“开发周期”**：指乙方完成游戏产品从策划到正式上线的全部开发工作所需的时间，具体以双方确认的进度表为准；

3.**“验收标准”**：指甲方对游戏产品在功能、性能、内容等方面的质量要求，以双方签署的《验收清单》为最终依据；

4.**“推广费用”**：指乙方为执行游戏推广方案而产生的广告投放费、渠道服务费等，具体明细以乙方提交的账单及甲方确认的凭证为准；

5.**“知识产权”**：指游戏产品所涉及的软件著作权、美术作品著作权、域名等法律保护的权利集合，归属及使用方式以本协议附件二约定为准；

6.**“不可抗力”**：指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、政策调整、疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定的时间节点提交开发进度报告，并有权对乙方的开发成果进行阶段性验收；

甲方有权对游戏产品的核心玩法、美术风格、市场定位等进行最终决策，但需提前三十日以书面形式通知乙方，并承担因此产生的额外费用；

甲方有权监督乙方的开发及运营行为，如发现乙方存在违约情形，甲方有权要求其限期整改或解除协议，并要求退还已支付未履约部分的款项。

(2)**义务**：

甲方应向乙方提供游戏项目的详细需求文档及市场调研数据，并保证信息的真实性及合法性；

甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额支付开发费用及推广费用，逾期支付需按日向乙方支付滞纳金（利率为LPR+2%）；

甲方应配合乙方完成游戏产品的测试工作，并在收到验收清单后十日内出具书面验收意见；如无异议，应签署《验收确认书》；

甲方应保护乙方的技术秘密及商业信息，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露或用于其他项目。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方提供必要的开发资源及决策支持，如甲方未及时配合，乙方有权顺延开发周期；

乙方有权根据市场情况调整推广方案，但需提前十五日与甲方协商并取得书面同意；

乙方在游戏上线后，有权根据运营数据提出版本优化建议，甲方应结合实际情况予以采纳。

(2)**义务**：

乙方应组建专业的开发团队，确保游戏产品符合行业技术标准及甲方的需求；如因乙方技术能力不足导致项目延期，乙方需承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失；

乙方应保证游戏产品的质量，所有代码、美术资源、音效素材等均需原创或已获得合法授权，如出现侵权纠纷，乙方需承担全部责任；

乙方应按时提交开发进度报告及测试版本，并配合甲方完成内部测试及外部评审；如因乙方原因导致测试延期，每逾期一日需向甲方支付合同总额0.1%的违约金；

乙方应提供游戏产品的终身技术维护服务，包括Bug修复、安全补丁及小规模更新，维护费用按市场标准收取；

乙方应确保推广方案的有效性，推广费用需事先报备甲方审核，实际支出超出预算20%以上时需另行获得甲方批准。

双方应本着诚信合作的原则，通过书面沟通解决争议，任何一方不得单方面中断合作或采取法律行动，除非对方存在严重违约行为。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方支付游戏开发及推广服务费用，总计人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用包含游戏策划、开发、测试、内容制作、初期运营推广等全部服务内容，具体费用构成详见本协议附件三《费用明细表》。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议项下的全部款项。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX游戏公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：6222020100123456789

3.**支付时间**：

(1)合同签订后十日内，甲方支付首付款，金额为合同总价款的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）；

(2)游戏核心功能开发完毕并经甲方初步验收通过后十日内，甲方支付第二笔款项，金额为合同总价款的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）；

(3)游戏产品正式上线后三十日内，甲方支付第三笔款项，金额为合同总价款的20%，即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）；

(4)游戏上线后六个月内，甲方根据乙方提供的推广费用账单，支付剩余10%的尾款，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

4.**发票开具**：乙方应在收到每笔款项后十日内向甲方开具等额增值税专用发票，甲方凭发票进行税前抵扣。如甲方对发票内容有异议，乙方需及时配合更正。

5.**支付保函**：为保障乙方收款安全，甲方应在合同签订后五日内向乙方提供金额为合同总价款10%的履约保函，保函有效期至项目最终验收合格后六个月。如甲方无正当理由拖欠任何一期款项，乙方有权要求保函担保人立即支付相应款项，同时甲方仍需承担违约责任。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自游戏产品正式上线之日起三年，自协议生效日起亦不得少于十二个月，具体以双方协商结果为准。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续期一年。

2.**关键时间节点**：

(1)**项目启动日**：本协议生效后十日内，甲乙双方共同召开项目启动会，明确开发计划及验收标准。

(2)**核心功能交付日**：自项目启动日起180日内，乙方完成游戏核心玩法开发并提交甲方初步验收。

(3)**Alpha测试完成日**：核心功能交付后60日内，乙方完成内部测试并提交甲方进行封闭测试。

(4)**Beta测试完成日**：Alpha测试通过后90日内，乙方完成公测并提交甲方最终验收。

(5)**正式上线日**：Beta测试通过后30日内，游戏产品正式上线运营。

3.**延期条款**：如因不可抗力或甲方合理变更需求导致项目延期，经双方书面确认后，履行期限相应顺延。因乙方原因导致的延期，每逾期一日，乙方需按当期应付未付款项的0.5%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价款的10%。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**逾期付款**：如甲方未按本协议第四条约定的期限支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付滞纳金，并承担乙方因此产生的催收费用（包括但不限于律师函、诉讼费等）。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付合同总价款30%的违约金，已支付款项不予退还。

(2)**需求变更**：甲方在开发过程中单方面提出重大需求变更（导致工作量增加超过20%），应额外支付乙方人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的变更费用，且乙方有权要求甲方延长相应的开发周期。

(3)**验收拖延**：如甲方无正当理由拖延验收或拒绝签署验收文件，视为验收通过，乙方无需承担任何质量责任。但甲方仍需按原定进度支付相应款项，且逾期验收期间产生的推广费用由甲方承担额外税负及滞纳金。

2.**乙方违约责任**

(1)**质量违约**：如游戏产品出现严重技术缺陷（如崩溃、数据丢失）、核心玩法与约定不符、侵权内容（包括但不限于盗用美术资源、音乐、代码等），乙方应无条件修复或重做，并承担因此产生的全部费用。若问题无法解决，甲方有权要求乙方退还对应阶段已付款项的50%，并支付合同总价款20%的违约金。

(2)**进度延误**：如乙方未按本协议第五条约定的节点完成交付，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方需退还甲方已支付款项的70%，并赔偿甲方因项目延误导致的直接损失（包括但不限于市场推广费用、合作渠道资源折损等），但赔偿总额不超过合同总价款的20%。

(3)**推广失效**：乙方承诺的推广方案实际效果低于预期（以第三方监测机构数据为准，下降幅度超过30%），乙方应双倍返还甲方已支付的推广费用，并承担甲方因此损失的50%。如推广效果显著（提升幅度超过50%），乙方可获得甲方额外支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的奖励金。

(4)**知识产权侵权**：如因乙方提供的内容或技术侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任（包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等），并需在收到甲方书面通知后七日内修改相关内容。若侵权行为持续存在，甲方有权解除协议，并要求乙方支付合同总价款50%的违约金。

3.**不可抗力免责**：因地震、疫情、战争等不可抗力导致任何一方无法履约，双方互不承担违约责任，但需及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履约。

4.**协议解除后果**：任何一方解除协议，需提前三十日书面通知对方，并按本协议约定结清相关款项。已产生的费用按实际服务比例结算，乙方需向甲方移交已完成的工作成果及相关资料，但甲方无权要求退款已产生的合理成本（如第三方服务费）。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施、网络中断、电力供应中断、计算机病毒感染等。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、事故报告、第三方机构证明等）。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、影响范围、预计持续时间以及预计对履约造成的影响。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.**不可抗力持续**：如不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权单方面解除本协议，并应相互配合进行结算，已履行的部分按实际服务比例结算费用，双方互不承担违约责任。因不可抗力导致的直接损失（如已支付但未履约的款项）由双方各自承担。

5.**不可抗力证明**：本协议项下的不可抗力证明应由发生地具有管辖权的政府部门或权威第三方机构出具，且需经对方书面确认。如双方对不可抗力证明有争议，应提交约定的争议解决机构进行裁决。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在协商过程中积极寻求解决方案。

2.**调解机制**：如协商不成，双方同意将争议提交至双方共同认可的行业调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解员应由双方共同指定的专业人士担任。调解达成协议的，双方应签署调解书并履行协议内容。

3.**仲裁选择**：如调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际贸易促进委员会仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.**诉讼选择**：如双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，除争议标的物外，任何一方不得单方面处置与争议相关的财产或采取其他可能影响争议解决的行动。

5.**证据保全**：任何一方在争议解决过程中，均有权申请证据保全或财产保全，相关费用由申请方承担。证据材料应包括但不限于合同文件、往来函件、支付凭证、验收报告、第三方评估报告等，所有证据应以书面形式提交并加盖公章或签字确认。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.**保密义务**：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、转让或使用。保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年。但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

4.**独立履行**：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项