2026年法律职业资格考试主观题(民法综合)试题与答案

2026年最新法律职业资格考试主观题(民法综合)试题与答案【案情】2025年3月15日，甲房地产开发公司（以下简称“甲公司”）与乙建筑公司（以下简称“乙公司”）签订《建设工程施工合同》，约定由乙公司承建甲公司开发的“锦绣华庭”住宅小区一期工程。合同约定：工程总造价为人民币5亿元（不含税）；工期为18个月，自2025年4月1日起算；工程款支付方式为按进度付款，主体结构封顶时支付至已完工程量的70%，工程竣工验收合格后支付至结算总价的95%，余款5%作为质量保证金，两年无质量问题后返还。合同还约定，甲公司若逾期支付工程款，应按日万分之五支付违约金；乙公司若逾期竣工，应按日万分之三支付违约金。2025年4月1日，乙公司进场施工。为确保资金周转，2025年5月10日，甲公司与丙银行签订《抵押合同》，以“锦绣华庭”项目一期在建工程及土地使用权设定抵押，向丙银行借款人民币3亿元，借款期限为3年，并办理了抵押登记。2025年6月，甲公司法定代表人张某因个人资金周转困难，向好友李某借款人民币2000万元。张某以甲公司名义出具了一张加盖甲公司公章的担保书，承诺甲公司为张某的该笔债务承担连带责任保证。李某对此深信不疑，遂将款项转入张某个人账户。甲公司股东会对此毫不知情。2025年10月，因建筑材料价格大幅上涨，乙公司向甲公司发出《情势变更协商函》，要求调整合同价款。甲公司回函拒绝，称商业风险应由乙公司自行承担。乙公司遂以此为由停工，导致工期延误。2025年12月，经多次协商，双方达成补充协议，约定工程总价上调5%，乙公司立即复工。2026年1月，工程主体结构封顶。甲公司因资金链紧张，仅支付了部分进度款，尚欠乙公司工程进度款人民币8000万元。乙公司多次催讨未果。2026年3月，甲公司为筹集资金，将“锦绣华庭”项目一期中尚未预售的10套房屋以市场价出售给不知情的王某，并签订了《商品房买卖合同》，但未办理产权过户登记，也未告知丙银行抵押之事。王某支付了全款。2026年5月，甲公司因无力偿还丙银行贷款，丙银行向法院提起诉讼，主张对“锦绣华庭”项目一期在建工程及土地使用权行使抵押权。法院经审理判决丙银行胜诉，案件进入执行程序。2026年6月，乙公司向法院起诉，请求：1.判令甲公司支付拖欠的工程进度款8000万元及相应违约金；2.确认乙公司对“锦绣华庭”项目一期工程享有建设工程价款优先受偿权，且该优先权优于丙银行的抵押权；3.请求撤销甲公司与王某之间的10套房屋买卖合同（理由为恶意串通逃避债务）。同时，乙公司申请对案涉工程进行财产保全。在诉讼过程中，李某得知甲公司面临巨额债务，遂另行起诉，要求甲公司对张某的2000万元债务承担连带保证责任。甲公司抗辩称：张某越权担保，且李某非善意，担保合同无效，公司不应承担责任。另查明：甲公司为一人有限责任公司，股东为张某。甲公司财产与张某个人财产存在大量混同情况。2026年8月，法院查明，甲公司在欠付乙公司8000万元工程款期间，曾以明显不合理的低价（市场价的70%）将名下一辆价值200万元的豪车转让给其关联公司丁公司，丁公司知悉甲公司欠债情况。【问题】1.乙公司以材料价格上涨为由主张情势变更并停工，随后双方达成补充协议调整价款。该补充协议的效力如何？乙公司此前停工的行为是否构成违约？请说明理由。2.甲公司与丙银行之间的抵押权设立时间为何时？抵押权的效力是否及于王某所购买的10套房屋？请结合《民法典》相关规定进行分析。3.乙公司主张对“锦绣华庭”项目一期工程享有建设工程价款优先受偿权，且该权利优于丙银行的抵押权。法院是否应予支持？请阐述建设工程价款优先受偿权的成立要件及权利顺位。4.乙公司请求撤销甲公司与王某之间的10套房屋买卖合同，理由是恶意串通逃避债务。该主张能否得到法院支持？若不能，乙公司应通过何种途径救济？5.李某要求甲公司对张某的2000万元债务承担连带保证责任。甲公司关于“张某越权担保，李某非善意”的抗辩是否成立？法院应如何判决？请依据《民法典》及《公司法》相关规定分析。6.鉴于甲公司为一人有限责任公司，且财产与张某个人财产混同，乙公司能否要求张某对甲公司的债务承担连带责任？法律依据是什么？7.甲公司将豪车以明显不合理低价转让给丁公司的行为，乙公司能否主张撤销？若能，撤销权的行使范围及除斥期间如何？8.假设乙公司在诉讼中胜诉，但在执行阶段，甲公司除已抵押给丙银行的工程外无其他财产。丙银行主张其抵押权应优先于乙公司的建设工程价款优先受偿权，理由是乙公司享有的是债权请求权。请运用LaTex公式计算，若工程拍卖所得价款为人民币3.5亿元，乙公司工程款债权本金及违约金共计8200万元（其中违约金200万元），丙银行债权本息共计3.1亿元。在乙公司行使优先受偿权后，丙银行能获得多少清偿？（注：建设工程价款优先受偿权的范围不包括违约金）【参考答案及详细解析】1.【答案】补充协议有效。乙公司此前停工的行为构成违约。【解析】（1）关于补充协议的效力：虽然《民法典》第533条规定了情势变更原则，即在合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商。但在本案中，建筑材料价格波动通常被视为商业风险，除非波动幅度极其异常且超出了正常人的合理预见。即便认定构成情势变更，该条款仅赋予当事人“重新协商”的权利，并未赋予当事人单方变更或解除合同的权利。在协商不成时，当事人需请求人民法院变更或解除合同。乙公司单方停工缺乏法律依据。然而，事后双方达成了补充协议，约定工程总价上调5%，这属于双方意思表示一致，对原合同内容的变更。根据合同自由原则，只要该补充协议不违反法律强制性规定，不违背公序良俗，即为有效。因此，补充协议合法有效。（2）关于停工行为的性质：在补充协议达成之前，乙公司以情势变更为由单方停工，不符合《民法典》第533条关于协商程序的要求，也不符合合同法关于履行抗辩权（如同时履行抗辩权、不安抗辩权）的构成要件。甲公司虽未支付进度款，但根据合同约定，主体结构封顶时支付至70%，停工时尚未达到付款节点，故乙公司不享有先履行抗辩权或不安抗辩权。因此，乙公司的停工行为构成迟延履行，应承担违约责任。但鉴于双方后续通过补充协议解决了争议，且甲公司当时未就停工损失提出反诉，可视为双方对纠纷的谅解。2.【答案】抵押权于2025年5月10日设立（即登记之日）。抵押权的效力原则上不及于王某购买的10套房屋，但王某若未办理预告登记或过户，且不符合消费者购房优先权的条件，则丙银行仍可追及。【解析】（1）设立时间：根据《民法典》第402条，以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权等抵押的，抵押权自登记时设立。甲公司与丙银行于2025年5月10日办理了抵押登记，故抵押权于该日设立。（2）对王某购买的房屋的效力：首先，《民法典》第405条规定，抵押人将抵押财产转让给受让人时，抵押权不受影响。这意味着，抵押权具有追及力，即使抵押物转让，抵押权人仍可就该财产行使抵押权。其次，但是，法律对商品房买受人（尤其是消费者）有特殊保护。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第36条以及相关执行异议复议规定，消费者（自然人）在购买用于居住的房屋时，若其权利符合特定条件（如支付超过50%价款），其物权期待权可以排除抵押权的执行。本案中，王某虽然购买了10套房屋，但题目未明确王某是否为消费者以及是否用于居住。若王某是消费者（自然人）且符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第29条规定的条件（在法院查封之前已签订书面买卖合同、所购商品房用于居住且名下无其他用于居住的房屋、已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十），则王某的物权期待权优于抵押权，丙银行的抵押权效力受阻。若王某不符合上述消费者购房优先权的条件（例如王某是法人、或购买用于经营、或支付款项未达50%），则根据《民法典》第405条，丙银行的抵押权依然及于该10套房屋，丙银行有权申请拍卖该房屋并优先受偿。题目中王某支付了全款，若王某为消费者，则其权利优于抵押权；若非消费者，则抵押权追及。鉴于题目问及效力，原则上抵押权并未消灭，只是受制于特殊买受人的优先权。3.【答案】法院应部分支持。乙公司对工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，且该权利优于丙银行的抵押权，但优先受偿的范围仅限于工程价款本金，不包括违约金。【解析】（1）成立要件：根据《民法典》第807条，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。成立要件包括：①存在合法有效的建设工程施工合同；②发包人未按约定支付工程款；③承包人已催告（合同有约定履行期可视作催告）；④工程性质适宜折价、拍卖。本案中，乙公司已完工主体结构，甲公司欠付8000万元进度款，符合行使优先权的条件。（2）权利顺位：根据《民法典》第807条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第36条，承包人建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。因此，乙公司的优先权顺位高于丙银行的抵押权。（3）范围限制：根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第40条，承包人建设工程价款优先受偿的范围包括承包人实际支出的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失（如违约金）。因此，乙公司主张的违约金部分不享有优先受偿权。4.【答案】该主张不能得到法院支持。乙公司应通过行使债权人撤销权救济。【解析】（1）关于恶意串通：根据《民法典》第154条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。构成恶意串通需要双方有共同的故意，即明知会损害他人利益而积极追求。本案中，甲公司虽欠债，但王某是以市场价购买房屋，且不知情。王某没有与甲公司串通损害乙公司债权的故意，双方也不存在“恶意”的合意。因此，不符合恶意串通的构成要件，合同有效。（2）救济途径：甲公司在负担债务后，将主要财产（房屋）转让给王某，虽然未过户，但若该转让行为导致甲公司责任财产减少，影响乙公司债权的实现，且王某受让时可能存在未过户等瑕疵（或虽已付款但未过户导致财产仍在甲公司名下被查封），或者即便王某取得物权，若甲公司行为系无偿或明显不合理低价且受让人知情，则涉及撤销权。但本案中，王某是以市场价购买并支付全款，属于正常的交易行为，乙公司无权依据《民法典》第538条、539条行使债权人撤销权，因为该行为并未明显减损甲公司的偿债能力（以等价交换获取了价款）。然而，题目设定乙公司请求撤销的理由是“恶意串通”，该理由错误。如果甲公司未将收取的房款用于清偿债务，而是隐匿财产，乙公司可申请法院执行甲公司对王某的债权（房款返还请求权，如果未过户）或对甲公司采取强制措施。若甲公司与王某虚构买卖合同，则可主张无效（通谋虚伪表示）。基于题目信息，王某系善意，合同有效，乙公司的撤销诉请应被驳回。乙公司应继续要求甲公司履行债务，或申请法院强制执行甲公司名下的其他财产或对王某的到期债权（如果存在不当得利等情形，但在正常买卖中较难成立）。最直接的途径是：因未办理过户，房屋所有权仍属甲公司，乙公司可申请法院查封该房屋，王某可提出执行异议之诉。5.【答案】甲公司的抗辩部分成立。法院应判决担保合同对甲公司不发生效力，但甲公司根据过错程度承担缔约过失责任（通常是债务人不能清偿部分的二分之一）。【解析】（1）关于越权担保：《民法典》第61条规定，法定代表人代表法人从事民事活动，其法律后果由法人承受。但《公司法》（2023修订）第15条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。公司章程对担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。本案中，甲公司为股东张某提供担保，必须经股东会决议。张某作为法定代表人，未经股东会决议，擅自以公司名义为自身债务提供担保，构成越权代表。（2）关于相对人善意：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第7条，公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当区分相对人是否善意认定合同效力。相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。判断善意标准：相对人在订立担保合同时是否尽到了合理审查义务。对于关联担保（为股东担保），相对人应当审查公司股东会决议。本案中，李某仅凭公章和张某的签字即出借款项，未要求查看甲公司的股东会决议，未尽到合理的注意义务，不属于善意相对人。（3）法律后果：因李某非善意，该担保合同对甲公司不发生效力，甲公司不应承担保证责任。但是，根据《民法典》第62条及担保制度解释第7条，法定代表人越权担保，且相对人非善意的，公司不承担合同责任，但可能因过错（如公章管理不善）承担缔约过失责任。通常判决公司承担债务人不能清偿部分的二分之一。鉴于题目问及甲公司抗辩是否成立，甲公司抗辩“不应承担责任”在完全免责意义上不完全准确，但抗辩“担保无效”是成立的。法院最终判决应是担保无效，甲公司承担部分赔偿责任（缔约过失责任）。6.【答案】乙公司能要求张某对甲公司的债务承担连带责任。【解析】根据《公司法》（2023修订）第23条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是一人公司人格否认的特别规定。举证责任倒置，由股东张某证明公司财产独立于个人财产。本案中，已查明甲公司财产与张某个人财产存在大量混同，张某无法完成证明责任。因此，发生了公司法人人格混同，张某应当对甲公司的债务承担连带责任。乙公司作为债权人，有权据此追加张某为被执行人或在诉讼中直接要求其承担责任。7.【答案】乙公司能主张撤销。撤销权的行使范围以债权人的债权额为限，除斥期间为自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内。【解析】（1）撤销权成立要件：根据《民法典》第539条，债务人以明显不合理的低价转让财产，影响债权人的债权实现，受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，甲公司以市场价70%的明显不合理低价转让豪车给丁