第7章 国际权益市场

第四版毛付根

林涛

主编

第7章国际权益市场7.1国际权益市场的概况7.2国际权益市场融资7.1国际权益市场的概况7.1.1国际股票市场的特性大多数国家都至少有一个主要的股票交易所。企业可以通过交易所发行股票取得资金，而投资人也可以经由股票的投资来取得不同公司的股权。由于市场发展程度的不同以及政府金融管制的松紧不一，各国的股票交易所都有其本身的特性。这些特性包括市场资本额（MarketCapitalization）的大小、上市公司的数目（NumberofListedFirms）、市场集中度（MarketConcentration）、市场周转率（MarketTurnoverRatio）以及交易时间（TradingHours）的长短等。7.1国际权益市场的概况7.1.1国际股票市场的特性美国股市的市场资本额居世界第一，日本居世界第二。欧洲各国股市允许外国股票在当地股市挂牌上市的情形颇为普遍。7.1国际权益市场的概况7.1.2国际股票市场的信息与资料股票市场的名称及其股价指数的名称是某一国家股票市场的标志。现在可以通过网络以付费或免费方式取得各主要国家和地区股票市场的各项信息。有关主要国家和地区股票市场的各项历史统计资料，则可以参考国际金融公司（InternationalFinanceCorporation，IFC）或摩根士丹利资本国际公司（MorganStanleyCapitalInternational，MSCI）所出版的定期刊物。7.1国际权益市场的概况国际金融公司（IFC）是一个属于世界银行（WorldBand）的跨国金融机构，于1956年成立，其主要功能是协助发展中会员国家的经济成长。国际金融公司（IFC）每年出版的定期刊物，名为EmergingStockMarketsFactbook，提供了完备的发达国家和地区以及新兴国股市的各项统计资料。摩根士丹利资本国际公司（MSCI）提供了各种股价指数的统计资料，包括世界指数（WorldIndex）、地区性指数（RegionalIndices）以及各国指数（NationalIndices）。MSCI每月出版的定期刊物，名为MorganStanleyCapitalInternationalPerspective，提供了发达国家和地区以及新兴国家的股市报酬及市场资本额等资料。7.2国际权益市场融资7.2.1海外上市融资的趋势公司到外国股市发行新股，主要原因是为了募集到更多的资金。许多大公司常常需要筹募数亿元的资金，由于本国股市无法吸收如此大的发行量，只好将新股分别投放于若干国家的股票市场，以防止单一市场过于饱和而造成股票价格下挫。为了能顺利地在海外市场发售新股，以筹集所需资金，许多公司通常设法将其股票在两个以上国家的股票市场上市。这种跨国上市（Cross-listing）的例子也呈逐年增长的趋势。公司股票在外国股市申请上市，必须要符合当地相关单位的规定与要求。7.2国际权益市场融资跨国上市对公司有若干潜在的好处：（1）有助于建立公司的国际形象，打响公司国际知名度；（2）跨国上市使得东道国的投资人可以在其本国股票市场买到他国公司的股票，从而使发行公司的股票需求增加，有助于股票价格的上涨及提高股票的流动性；（3）跨国上市筹集的资金来源于不同国家，使得股权分散，从而可以降低敌意接管（HostileTakeover）的可能性，从管理阶层的角度来看是一件好事。7.2国际权益市场融资7.2.2存托凭证1）存托凭证的分类存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证的产生过程为：经纪商在外国证券市场上买入一公司的证券，将其寄存于当地的保管银行，保管银行通知发行公司委托的外国存券银行，由存券银行发行存托凭证，存托凭证便开始了在本国证券交易所或柜台市场的交易。7.2国际权益市场融资7.2.2存托凭证1）存托凭证的分类存托凭证起源于1927年的美国证券市场，为便利美国投资者投资非美国股票而产生。存托凭证主要以美国存托凭证（ADRs）的形式存在，即主要面向美国投资者发行，并在美国证券市场交易；在美国以外发行出售的存托凭证称为全球存托凭证（GDRs）。如果这些外国股票是由股票发行公司主动存托，那么所发行的存托凭证称为主动型存托凭证（SponsoredDepositaryReceipts）；如果这些股票是由发行公司以外的第三者存托的，则称为第三者或非主动型存托凭证（UnsponsoredDepositaryReceipts）。7.2国际权益市场融资7.2.2存托凭证1）存托凭证的分类美国存托凭证被分为有担保的和无担保的两类。有担保的存托凭证是通过发行公司和存券银行签订一份存券协议以确定双方权利和义务，从而便于发行公司从总体上掌握ADR的数量以及其他要素。无担保的ADR并无存券协议，存券银行可以不通过发行公司而自行向投资者存券，无担保存券目前已很少被使用。7.2国际权益市场融资美国存托凭证以五种形式在美国发行：（1）第三者发行的存托凭证：非发行公司主动发行的存托凭证。（2）第一级存托凭证：发行公司需要与存托银行正式签订存托协定并向美国证管会登记申请。（3）第二级存托凭证：需要遵循美国证管会所要求的所有登记与信息披露要件，年度报告以及其他财务报表的格式也均需依照美国公认会计原则编制。（4）第三级存托凭证：第三等级允许标的公司在美国发行存托凭证来取得新的资金。（5）规范144A存托凭证：遵照规范144A并采用私下募集的方式来发行。私募的存托凭证主要面向专业机构投资人，而不以公共大众为发行目标，因此，此类凭证只能在美国证券商协会（DASD）的PORTAL交易系统上买卖。7.2国际权益市场融资ADR类型注册登记及豁免规则公开性披露要求美国会计准则成本（美元）交易场所集资能力一级有担保ADRF-612g3-2（b）无不需符合25000以下OTC无二级有担保ADRF-620-F详细、持续需符合200000至700000交易所或NASDAQ无三级有担保ADRF-120-F详细、持续需符合500000至1000000交易所或NASDAQ有144A私募ADR无12g3-2（b）无不需符合75000至300000QIB之间有7.2国际权益市场融资2）美国存托凭证的作用外国公司通过发行ADR得到的好处有：（1）筹集巨额的企业发展资金；（2）扩大股东基础，提高长期集资能力；（3）减少交易费用，避免货币汇兑风险；（4）上市手续简单，低成本进入美国资本市场；（5）提高公司知名度，拓展海外市场；（6）通过转换ADR的一定比例，制定合乎美国投资者习惯的价格。7.2国际权益市场融资3）建立美国存托凭证的基本程序（1）初步准备阶段①企业董事会出于商业战略决定建立ADR计划，在专业机构协助下将申报材料呈送至国家证券主管部门，获得批准。②企业聘请ADR计划中介机构：主承销商（存券银行）、国内财务顾问、国内律师、国际律师以及审计师。（2）实质性准备阶段①详细制订ADR计划以及工作时间表。②草拟存托凭证协议，向美国证券与交易委员会（SEC）提交12g3-2（b）规则所必需的豁免申请表。③准备公告、法律意见书以及审计师意见书。④申请“证券统一编号”（CUSIPNumber）。⑤存托凭证协议与F-6注册表格完成并呈送到SEC，ADR制作完成