企业上市过程中财务风险管理操作实务

企业上市过程中财务风险管理操作实务

一、企业上市改制过程中企业进行财务风险管理的策略思索

随着市场经济的快速发展,资产证券化渐渐成为企业融资的主要方法

之一，而企业改制上市是实现资产证券化的重要渠道。企业财务风险管理

成为关键。它不仅关乎企业能否顺当改制上市,还影响着企业上市后的正常

运转与将来的经营发展。文章结合企业上市改制中财务风险现状进行分析,

探究如何在企业上市改制过程中进行财务风险管理的有效措施。

财务风险是指上市企业在生产经营的过程中，因为会受到来自外界或

者内在条件的影响而导致财务管理运作方面的出现不确定性，进而造成经

济损失。财务风险是不行避开的,而财务风险对于企业上市改制的影响也是

自不待言的。因此，预料、规避和管理财务风险应成为公司重要的一项任

务。进行财务风险管理能够提高企业管理的有效性，切实保障企业上市改

制过程的顺当进行与上市后企业的正常运营。

（一）、企业上市改制中财务风险现状剖析

企业上市改制过程中，财务风险限制起着关键性的作用，然而当前企

业在上市改制过程中财务风险管理存在着以下几类问题：

内部财务限制实力相对较弱

内部财务限制是企业财务管理中一个特别重要的系统，设置单独的机

构，建立一套完善的强有力的内部财务限制制度能够保障企业内部财务限

制系统的高效运行。

然而当前我国上市改制中企业的内部财务限制实力相对较弱，没有建

立系统完善的内部财务限制机构和制度，没有专人负责内部财务限制。即

使是有内部财务限制机构的企业，在执行和监督的环节也特别不完善，缺

乏系统的制度，简单导致在上市改制中出现财务风险。

此外，良好的内部限制环境也影响着企业内部财务限制实力，企业文

化、员工价值观念等等都对内部限制有重要的影响。我国上市企业内部环

境困难，存在诸多的问题，制约着财务限制实力的提高，影响企业的发展。

缺乏对税收筹划风险的识别与预警机制

作为财务管理中特别重要的一个环节，风险识别和预警机制能够与时

有效地识别风险，在识别之后实行与时有效的措施，避开问题的发生，将

财务损失降低到最小。然而，我国企业对于税收筹划风险的识别和预警机

制缺失。这主要是由于没有形成良好的风险意识，缺乏对于财务管理风险

的重视，所以没有建立科学有效的风险识别和预警机制，使得企业在上市

改制和发展过程中出现的很多问题和不稳定因索，给财务管理造成了很大

的障碍，对于企业的改制和发展都特别不利。

上市改制中出现不合理的融资结构

合理的融资结构对于企业在上市改制过程中的发展有着重要的推动

意义和作用，企业的企业结构系统困难而浩大，企业不具备足够的资金进

行改制，须要借助融资渠道才能进行改革。

我国企业在上市改制过程中出现了一些不合理的融资结构，例如近年

来，中国各地出现了民间融资、互联网金融等新形式。2010年山东某房

地产企业在上市之前采纳商铺投资返租方式融资，后被投资者退租，出现

了融资失败的问题，进而导致融资风险的产生，融资成本过高，融资实力

不足，这些都对于企业的上市改制有很大的阻碍作用，对于财务风险管理

也特别不利。

缺乏完善的财务风险监督机制

缺乏完善的财务风险监督机制是制约上市改制过程中企业发展的一

个重要问题。企业内部限制实力较弱，缺乏优秀的内部限制工作人员和良

好完善的内部限制监督机构，财务管理人员缺乏创新发展的意识，这都对

企业的财务管理产生了很大的制约。健全的风险监督机制对于企业的财务

风险管理有重要的作用。然而我国企业缺乏内部监督管理机制，对于风险

无法达到限制目的，对于风险的监督管理很难做到与时有效。

（二）、企业在改制上市过程中应实行的主要措施

针对当前企业上市改制过程中存在的财务风险问题，与时实行相应的

有效财务风险优化管理策略是促进企业改制和健康发展的有效手段。详细

可以从以下几个方面做起:

完善财务风险内部限制机制

《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问

题的看法》证监会公告[2。12]14号文明确了上市财务核查的九项主要内

容，在2013年，IPO财务核查逼退了几百家拟上市企业。

完善的内部财务限制机制能够削减风险产生的损失，当财务问题出现

时，企业肯定要具有强有力的内部限制实力，在企业内部限制的各个部门

力求坚守岗位，各个部门之间协调工作，企业的应变实力对于风险的管理

和限制以与问题的解决起着举足轻重的作用。良好的企业具有优秀的应变

实力和系统的财务风险内部限制机制，在发展的过程中能够主动应对财务

风险导致的问题，有序地解决财务问题的出现，保障企业的正常发展和运

行。

建立企业税收限制的预警机制

税收的核查是依据空间规范和会计准则的要求检查会计工作是否得

到精确、与时地实施，并对不正确的会计行为进行订正是财务审查的重要

内容。

增加税收风险意识，首先要做到相识到税收风险管理对于企业上市改制的

重要意义。以与在改制过程中发挥的重要作用。其次要加强税收风险限制

意识的宣扬，使全体员工尤其是财务人员和企业管理人员充分相识到财务

风险管理的重要作用，在改制的过程中提高对于有税收风险限制的重视。

增加税收风险限制意识之后，须要实行详细的措施来保障风险限制,

这时就须要建立企业税收限制的预警机制。财务税收预警机制须要结合企

业的发展特点、上市改制的目标和发展支配、企业的筹资支配、投资支配

等等关乎财务的大小事务进行分析探讨，尽可能的避开税收不利影响的出

现。

探寻多样化的融资渠道与方式

上市改制中企业缺乏有效的融资渠道和方式须要科学收集市场信息。

科学分析上市改制过程中不同类型的融资渠道的优势和劣势，对其进行综

合分析，并要合理支配融资方式，确保每个融资渠道的牢靠性，有效规避

融资风险。企业在上市改制过程中要对资金进行严格把关，合理规划企业

自身的财务状况，权衡资产的利用方式，合理规划自由资产和债务，在此

基础之上探究多样化的融资方式，确保在企业正常运行的前提之下削减融

资问题的出现，构建合理的融资结构。

建立完善的企业财务风险预警机制

完善的财务风险预警机制和信息系统能够对财务风险进行有效的防

范和监督，实现风险的全方位监督管理。

全方位的监督机制能够保障上市改制过程中企业财务风险优化管理

的有效性和科学性。财务风险的产生有一部分缘由是由于信息的泄露和人

为缘由导致，加强全方位的监督机制是保障财务风险管理有效进行的重要

手段，只有建立健全财务监督机制才能有效规避财务风险对于企业上市改

革造成的阻碍。

二、民营上市公司财务风险管理探讨

财务风险管理是公司治理的重要内容，财务风险管理水平影响公司治

理效率，财务风险限制机制是公司治理机制的重要组成部分。然而，近些

年来，随着我国民营上市公司规模与影响的扩大，一些民营上市公司财务

风险频频暴露。

我国民营上市公司财务风险成因分析归纳起来，我国民营上市公司财

务风险的成因包括以下儿种。

（一）、公司治理结构失衡，财务决策失控

公司治理结构的有效性是防范和限制财务风险的基本前提。而我国多

数民营上市公司治理结构失衡，一股独大的股权结构导致董事会权利的董

事长化，监事会形同虚设，独立董事不独立，为数众多的中小股东丢失了

监督权和管理权，企业的财务活动和财务决策屈从于最终限制人的利益,

最终限制人集财务决策权、财务执行权于一身。

最终限制人由于受观念、学问、阅历和实力的局限，在缺乏完善的治

理结构条件下必定造成财务限制失灵，财务风险膨胀。

ST啤酒花公司正是由于公司治理结构的弊端而引发财务风险的。ST

啤酒花公司的第一大股东新疆恒源投资公司和其次大股东新疆轻工业有

限公司共持有ST啤酒花46.01%的股份，而第一大股东和其次大股东的

实际限制人都是自然人艾克拉木。除第一、其次大股东外，其他股东的最

高持股额只有2%,形成了家族个人肯定控股，一股独大的格局。

公司的大小事务都由最终限制人说了算，董事会、监事会形同虚设,

股东没有了解公司事务的任何可能。企业的生产经营和财务活动突出体现

了最终限制人的意志和愿望，企业的投资、筹资和财务安排由个人决断,

最终使企业陷入财务逆境。

（二）、融资渠道单一，资金结构不合理

负债依据偿还期限的不同，可以分为流淌负债和长期负债。一般来说,

流淌资金短缺，企业须要通过短期借款、发行短期债券、商业信用等流淌

负债方式来筹集，而且流淌资金一般只能用于短期项目的投资。

企业的长期资金应实行长期贷款、发行长期债券等长期负债方式去筹

集，而且固定资产投资、收购兼并等长期投资项目所须要的资金来源应当

用长期负债加以解决。

我国民营上市公司由于受到融资条件限制，造成资金来源单一，财务

杠杆功能运用不够，往往用短期融资来进行长期投资，以“短融长投”支

撑起资本结构和资金结构;而且由于融资手段存在较多的违规和肯定程度

的违法，这是导致我国民营上市公司财务风险的重要缘由。

例如，2004年，用友软件公司中期财务报告显示，公司资产负债率

为8%,没有银行贷款和长期负债;又如前身为太太药业的健康元2004年

的中期报告显示，公司资产负债率为27.84%,但是流淌负债率为10。％,

没有一分钱的长期负债，公司资金来源渠道单一，资本结构极为不合理。

（三）、违规担保严峻，导致财务危机

评估企业的财务风险不仅要看其流淌比率、速动比率、资产负债率等

财务指标，更要关注其担保项目，因为若被担保的公司不能按时偿债，上

市公司将要担当连带责任，这样就会形成担保公司的或有负债。因此，应

当关注我国民营上市公司对外担保，以防止因违规担保而带来的财务风险。

我国民营上市公司为其母公司与其关联方进行违规担保的现象特别

严峻。民营上市公司的限制性股东往往通过构造企业系，采纳金字塔结构

限制一系列上市公司，形成困难的内部资本市场，把上市公司当作“提款

机”，迫使上市公司为满意控股股东的资金需求进行违规担保和抵押，致

使上市公司资不抵债，形成巨额的债务黑洞，陷入财务逆境。

例如，鸿仪集团旗下的国光瓷业股份有限公司和嘉瑞新材料股份有限

公司就是因为违规担保而陷入财务危机的。鸿仪集团是由一系列上市公司

和非上市公司构成的一个浩大的民营企业集团，集团旗下的上市公司主要

有湖南国光密业集团股份有限公司和湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

等。

为了满意鸿仪集团的资金需求，控股股东强迫旗下的上市公司进行违

规担保。裁至2004年末，鸿仪集团与其关联方迫使国光瓷业为其供应

2.9。亿元的巨额担保，占2。。4年末国光瓷业净资产的8.32倍，导致国

光瓷业2004年净利润以与净资产收益率急剧下降。采纳同样的手段，鸿

仪集团迫使旗下另一家上市公司嘉瑞新材料集团股份有限公司为其供应

贷款担保4.61亿元，导致嘉瑞新材资产负债率和银行借款节节攀升，净

利润和净资产收益率急剧跳水，使其陷入财务逆境。

（四）、肓目投资理财，放大财务风险

我国民营上市公司由于受到母公司的限制和影响，投资活动缺乏科学

的决策机制和合理的约束机制，导致投资决策失误，投资活动失控，投资

风险膨胀，财务资源流失。

由于盲目投资导致财务风险的典型案例有托普软件公司。2003年8

月，托普软件公司受母公司的支配，变更了原定募集资金的投向，以总计

2.7亿元的价格收购成都托普教化投资管理有限公司9000万股股权。

每股净资产仅为1元的托普教化竟然被托普软件公司以每股3元的买

价收购，这次投资行动极大地损害了托普软件公司的利益，造成了大量资

金流失。据2003年年报显示，托普软件公司从股市中募集到的9亿多元

资金，已全部花光用完。

三、企业上市需梳理的11大财务规范问题与案例

企业上市是一项困难的系统工程，须要在各个方面满意上市的规范要

求，而财务问题往往干脆关系功亏一簧。据统计，因财务问题而与上市仅

一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当留意的有关

财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者全部帮助和借

鉴。

关注点一：持续盈利实力-（企业盈利实力是否具有可持续性）

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看,

盈利实力主要体现在收入的结构组成与增减变动、毛利率的构成与各期增

减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

【点评】

从公司自身经营来看，确定企业持续盈利实力的内部因素——核心业

务、核心技术、主要产品以与其主耍产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，确定企业持续盈利实力的外部因素——所

处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点与产品的销售

状况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些确定了

企业的扩张实力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依靠,

盈利是否主要依靠税收实惠、政府补助等特别常性损益，客户和供应商的

集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依靠性。

【案例】

某公司创业板上市被推翻缘由：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，

钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年与一期，由于钢材价格

的波动，干脆导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波

动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避与提高议价

实力的措施。

某公司中小板上市被否缘由：公司报告期内出口产品的增值税享受

“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占

发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%,发行人的经营成

果对出口退税存在严峻依靠。

某公司创业板上市被否缘由：公司三年一期报表中对前五名客户销售

收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%与

93.87%,客户过于集中。

关注点二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创建利润和现金流量的实

力。在主板与创业板上市管理方法规定的发行条件中，均有营业收入的指

标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。依据会计准则的规定，推断公司

能否确认收入的一个核心原则是商品全部权上的主要风险和酬劳是否转

移给购货方，这就须要结合公司的销售模式、渠道以与收款方式进行确定。

销售循环的内限制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货

物流是否清楚可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是

上市审计中对收入的关留意点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务与附加条款。同时

还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即全部收入是否均开票入账，对大量现金收入的状况,

是否有特地内部限制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更

须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。依据会计准则规定，发生的

现金折扣，应当依据扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金

折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当依据扣除商业折扣

后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同状况进

行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位与竞争

对手，结合行业变更、新客户开发、新产品研发等状况，确定各期收入波

动趋势是否与行业淡旺季一样，收入的变动与行业发展趋势是否一样，是

否符合市场同期的变更状况。

企业的销售网络状况与主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售

和回款等状况，企业的营业收入与应收账款与销售商品、供应劳务收到的

现金的增长关系。

关注点三：成本费用

成本费用干脆影响企业的毛利率和利涧，影响企业的规范、合规性和

盈利实力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一样。拟改

制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可实行如

下方法处理：对存货采纳实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市

场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本,

结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决

之后，应马上着手建立健全存货与成本内部限制体系以与成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否

健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的说明。

在材料选购方面，应关注原材料选购模式，供应商管理制度等相关

内部限制制度是否健全，价格形成机制是否规范，选购发票是否规范。

关注点四:税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监

会颁布的主板和创业板发行上市管理方法均规定：发行人依法纳税，各项

税收实惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收实惠不存在

重大依靠。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收实惠，应首先关注其合

法性，税收实惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收实惠有没有

正式的批准文件。对于税收实惠属于地方性政策且与国家规定不一样的状

况，依据证监会保荐代表人培训供应的审核政策说明，找寻不同解决方法。

纳税申报是否与时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税

问题受到税收征管部门的惩罚。

【案例】

上海某公司创业板上市被推翻缘由：2006年纳税运用核定征收方式,

不符合企业所得税相关规定而未予订正。

关注点五：资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主

要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相

符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损

固定资产。

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾

桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下状况：关联方占用

资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。

关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总

资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】

如某企业创业板上市被推翻缘由就是应收账款余额过大，应收账款占

总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被推翻缘由：存货余额较高，占流淌资产的比例

为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势,2007年为3.67,2008

年为4.92,2009年上半年仅为1.88,下降幅度惊人。随着公司应收账

款和存货规模的不断增加，流淌资金短缺的风险进一步加大。

关注点六：现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利实力、偿债和支付实力，现金流

量表供应了资产负债表、利润表无法供应的更加真实有用的财务信息，更

为清楚地揭示了企业资产的流淌性和财务状况。现金流量主要关注点有以

下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额干脆关系到收入的质量与公司的核心

竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营

业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有

合理说明。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投

资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发

展阶段。此时须要关注其偿债风险。

【案例】

如某公司上市被推翻缘由：公司报告期内经营活动现金流不稳定，

2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1〜

9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和

业务的发展严峻不匹配。

关注点七：重大财务风险

在企业财务风险限制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市

管理方法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续

经营的担保、诉讼以与仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际限制

人与其限制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际

限制人与其限制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

用的情形。

【案例】

如某公司创业板上市被推翻缘由：控股股东在报告期内持续以向企业

转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八：会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特殊是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需

求，普遍存在几套账状况，须要与时对其进行处理，将全部经济业务事项

纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意

变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账打算计提比例，不随意变更收入

确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和干脆面

对市场独立经营的实力，详细为资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核

特别严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易

要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性与公允性。

【案例】

如某公司上市被推翻缘由：与其关联公司在供应服务、租赁场地、供

应业务询问、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008

年与2009年1〜6月，与其控股股东与其附属公司发生的业务收入占同

期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联

交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、

30.82%o发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较

大依靠。

关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，常常有公司整体改制，这就涉与业绩连续计算的问题,

主板上市管理方法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发

生重大变更，实际限制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上

述内容没有变更。

对同一公司限制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合肯定条

件下不视为主营业务发生重大变更，但需驾驭规模和时机，不同规模的重

组则有运行年限与信息披露的要求。

【案例】

如某公司创业板被推翻案例：报告期内实际限制人与管理层发生重大

变更，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年

1。月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股

份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市

国资委限制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一样。

同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的

经营方针有所区分。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B

集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变更。发审委

认为企业本次控股股东的变更导致了实际限制人变更。

关注点十一：内部限制

不行否认的是，政府相关机构对企业的内部限制越来越严格。主板与

创业板上市管现方法均对发行人的内部限制制度进行了明确规定。值得一

提的是2010年4月《企业内部限制应用指引第1号——组织架构》等

18项应用指引以与《企业内部限制评价指引》和《企业内部限制审计指

引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时匕市的公司施行，自2012

年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择

机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应依据相关要求，建立健全

内部限制并严格执行。

【案例】

某公司就曾因内部限制缺陷而在创业板上市时被推翻：报告期内子公

司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的状况下，即向山西

省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营

合同规定参加管理。发审委认为申请人在内部限制方面存在缺陷。

四、企业是否符合IPO条件与财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要推断申报企业是否

符合IPO条件与财务规范标准。详细而言，可从以下15个方面予以推断：

1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：假如申报企业有

虚假陈述和记载被发觉，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，

存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，很多企

业就是因为利润操纵而被否。

2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形:

依据规定，采纳整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但假如出现

调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，

将不能连续计算业绩。

3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做

出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制

度，不得与控股股东、实际限制人与其限制的其他企业共用银行账户。

4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情

形。

5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严峻的偷逃税或被税务部门

严峻惩罚，且不存在严峻依靠税收实惠的现象，发行后企业的税种、税率

应合法合规。假如申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，

允许通过补缴等方式予以解决。但是假如有虚假增值税发票的问题，则构

成实质性的障碍。

6.股利安排问题：利涧安排方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核

期间提出向现有老股东进行利涧安排的，发行人必需实施完现金安排方案

后方可提交发审会审核；利润安排方案中包含股票股利或者转增股本的，

必需追加利润安排方案实施完毕后的最近一期审计。

7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。

对于公司生产经营的确须要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍;

但和公司主业无关的无形资产，以与仅是用来拼凑注册资本且对企业无用

的无形资产比例过高，则构成发行隙碍。

8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评

估管理方法》与资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用

的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构淬估

问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9.关注申报企业的内部限制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公

司财务报告的牢靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，详细要

视察注册会计师的内部限制审核看法，比如要关注审计报告与内部限制审

核报告的看法类型是否为标准无保留看法，带有强调事项的无保留看法则

一般不被认可。

10.关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出

资的情形。

11.申报企业须具有持续盈利实力，不得存在以下情形：最近一年的

营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依靠；最

近一年的净利润主耍来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中,

发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增

长，并推断这种增长是否具备可持续性。

12.关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的推断标准问题。

对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010

年为例，持续增长按以下标准驾驭：当2010年净利润＞2009年净利润,

且2。。9年净利润2008年净禾ij润，则符合“持续增长”规定。

13.关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业板IPO

的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部

经济条件、气候条件等依靠较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回

材料或被否。

14.拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在

未弥补亏损。须要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15.关于盈利预料：主要关注稳健性，是否和利润表项目一样，是否

有不合理的假设。此外，盈利预料须提示风险。

五、企业上市财务规范的15个雷区

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要推断申报企业是

否符合IPO条件与财务规范标准。详细而言，可从以下15个方面予以推

断：

1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：假如申报企业

有虚假陈述和记载被发觉，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作

中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，很

多企业就是因为利涧操纵而被否。

2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形:

依据规定，采纳整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但假如出现

调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本,

将不能连续计算业绩。