村镇银行内外部人控制风险自查报告

村镇银行内外部人控制风险自查报告为落实银保监会《关于加强村镇银行公司治理的指导意见》《银行业金融机构从业人员行为管理办法》监管要求，筑牢法人治理和内部控制防线，防范内外部人控制引发的道德风险、操作风险和合规风险，我行于2024年3月1日-3月20日组织开展了内外部人控制风险全面自查，本次自查覆盖股权管理、公司治理、授信业务、资金运营、内部控制、人员管理全领域，累计排查股权关系档案127份、近3年公司治理会议资料109份、单笔500万元以上授信业务档案312份、员工异常行为排查样本216人次、近2年大额资金往来流水1.2万笔，邀请属地银保监办事处联络员全程指导自查工作，现将自查情况报告如下：一、自查工作组织实施情况本次自查由我行董事会牵头，成立了以董事长为组长，行长、监事长为副组长，风险合规部、人力资源部、计划财务部、内审部、营业部负责人为成员的内外部人控制风险自查工作组，明确了自查范围、内容、标准和完成时限：一是明确排查对象，内部人覆盖全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、支行负责人、信贷、财务、柜台等关键岗位员工共89人；外部人覆盖全部登记股东、穿透后实际控制人、股东关联方、外部合作机构等利益相关方共112家（人）。二是明确排查方式，采取档案调阅核查、股权穿透溯源、账户流水大数据筛查、员工访谈、入户家访、外部信息比对六种方式开展，累计访谈董事监事高管19人、一线员工47人，开展关键岗位员工家访26人次，通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、人行征信系统核查股东关联关系11次，完成34家关联企业股权穿透，比对员工个人征信报告216份。三是明确问题认定标准，严格对照监管关于村镇银行股权管理、公司治理、关联交易、从业人员行为管理的各项规定，建立问题台账，对发现的风险隐患逐项登记认定，确保不瞒报、不漏报。二、排查发现的主要内外部人控制风险问题本次自查共认定各类风险问题17项，其中股权管理领域4项、法人治理领域4项、关联交易与授信领域5项、内部控制与人员管理3项、财务资金领域2项，具体情况如下：（一）股权管理领域存在隐瞒代持、不当干预隐患我行现有注册资本1.5亿元，登记股东23家，其中法人股东11家、自然人股东12名，本次穿透核查发现：一是存在未披露股权代持，2名自然人股东合计持有股本720万股，占总股本4.8%，实际为第一大股东XX市XX商贸有限公司委托代持，未向我行及监管部门披露代持协议，资金实际全部由第一大股东出资，存在隐瞒实际控制关系的问题。二是关联关系披露不完整，第一大股东穿透后实际控制3家下游贸易企业、1家农资生产企业，上述企业均未纳入我行股东关联关系申报档案，股东未主动披露该关联关系，存在隐瞒关联关系套取授信的潜在风险。三是股东不当干预经营，近2年第一大股东共向我行出具正式函件3份，要求我行优先保障其关联企业的授信额度，2次在董事会审议关联授信前，分别单独联系非执行董事沟通表决意向，明示要求同意授信事项，虽然最终授信审批符合程序，但已构成对经营管理的不当干预。四是股权质押管理不规范，3笔合计1200万股股权质押（占总股本8%），质押完成后股东未及时通知我行，我行未及时在股东名册办理登记，且质押权人均为股东实际控制的关联企业，存在通过质押变相转让股权、规避监管的潜在风险。（二）法人治理领域制衡机制失效，内部人控制风险凸显一是董事会履职有效性不足，我行董事会设董事7名，其中执行董事2名、非执行董事3名、独立董事2名，近1年共召开12次董事会会议，1名非执行董事累计缺席3次，且委托投票均委托我行执行董事，未独立发表表决意见；2名独立董事均为发起行派驻的兼职人员，近1年累计现场履职时间合计22个工作日，平均每人11个工作日，未达到监管要求的每年至少15个工作日的现场履职要求，对董事会重大决策未提出过独立反对意见，履职不到位。二是监事会监督独立性不足，监事会设监事3名，其中外部监事1名、职工监事1名、股东监事1名，职工监事现任行长助理兼计划财务部负责人，属于高级管理人员，自己监督自己，独立性严重不足；近3年监事会未组织开展一次针对高级管理人员履职的专项审计，未对发现的股东干预经营、越权审批等问题提出过纠正意见，监督职能完全失效。三是高级管理层越权行事，制度明确规定单笔500万元以上的同业投资需经董事会审批，近1年我行共有3笔合计850万元的同业存单投资，仅经行长办公会审议通过后就完成投资，未报董事会履行审批程序，越权审批问题突出。四是“一把手”权力过度集中，我行行长同时分管风险合规部和人力资源部，人事任免、风险审批、财务支出均由行长最终拍板，制度规定的“三重一大”决策末位发言制未落实，近1年12名中层干部任免，均由行长先行提名，党委会、董事会均未提出不同意见，完全走流程，权力制衡失效。（三）关联交易与授信领域利益输送风险突出一是违规向内部人及其关联方发放未申报关联贷款，本次排查认定全行现有内部人及关联方授信共17笔，合计余额2.1亿元，其中2笔合计280万元的信用贷款，借款人为现任客户经理的直系亲属，未按要求进行关联申报，也未纳入关联交易统一额度管理，执行利率为4.2%，比同期同类型农户信用贷款利率低1.2个百分点，存在明显的利益输送嫌疑。二是单一大股东关联授信集中度超标，我行最新资本净额为29300万元，按照监管规定对单个关联方的授信余额不得超过资本净额的10%（即2930万元），目前第一大股东及其关联方合计授信余额为3850万元，占资本净额的13.14%，超出监管上限3.14个百分点，集中度超标。三是授信审批独立性不足，人为放宽准入条件，2022年第一大股东关联企业XX农资有限公司申请1500万元流动资金贷款，审批时该企业资产负债率78%、流动比率0.79，远低于我行规定的资产负债率不超过60%、流动比率不低于1的准入标准，但因股东打招呼，最终通过审批，且未要求企业提供第三方抵押担保，仅以股东持有的我行股权做质押，担保效力不足。四是存在冒名贷款风险，本次排查下辖3家乡镇支行的存量农户贷款，共发现5笔合计125万元的冒名贷款，借款人为当地农户，实际用款人为原XX镇支行行长的朋友，农户本人未到场签字，印章由支行人员代盖，目前已有2笔逾期，合计余额47万元，形成不良。五是关联交易回避制度未落实，近2年审议的3笔股东关联企业授信，关联董事未按要求回避表决，仍然参与投票，程序违规。（四）内部控制与人员管理存在漏洞一是关键岗位轮岗制度执行不到位，我行制度明确信贷、财务、柜台关键岗位每2年轮岗一次，每年强制休假一次，目前全行28名关键岗位员工中，有7人超过3年未轮岗，其中XX乡支行信贷主管已在岗位任职7年，XX镇支行财务主管任职5年，均未轮岗，也未安排强制休假，长期在同一关键岗位任职，道德风险隐患突出。二是员工异常行为排查流于形式，本次自查重新排查发现3名员工存在违规行为：1名城区支行信贷经理，对外为民间借贷提供担保累计120万元，未向我行申报；1名乡镇支行柜员，近1年个人银行账户与17名贷款客户账户发生资金往来27笔，合计金额89万元，无法说明资金合法用途；1名分管信贷的副行长，持有当地一家农业开发公司10%的股份，未按从业人员规定申报，违规经商办企业。三是内部控制制衡失效，部分乡镇支行一人多岗，信贷主管同时负责贷前调查和贷中审查，审贷分离制度完全落空；2家乡镇支行的行政公章和业务专用章由同一人保管，未分人保管，存在印章滥用风险；核心系统权限管理混乱，客户经理拥有修改客户核心信息的权限，累计有7名离职员工的系统账号未注销，本次排查发现仍可正常登录，信息安全隐患突出。（五）财务与资金运营领域违规问题一是超比例分红，2021年我行实现净利润892万元，按规定计提法定盈余公积、一般风险准备后，可供分配利润为127万元，实际股东大会审议通过分红350万元，超分红223万元，主要为满足大股东的现金分红需求，违规动用存量准备金分红，侵蚀了我行资本水平。二是变相向股东提供资金融通，2022年我行办理一笔300万元的银行承兑汇票贴现，贴现申请人为某股东的原材料供应商，贴现资金到账当日即全额转入股东账户，实际上为股东套取银行资金，属于违规向股东提供融资。三、内外部人控制风险问题成因分析本次排查发现的问题，根源主要在四个方面：一是股权准入源头管控不到位，我行发起设立时，为满足股东资质和持股比例要求，对部分股东的资金来源、实际控制情况审核不严，后续未建立股权动态排查机制，长期未开展股权穿透核查，导致代持、隐瞒关联关系等问题长期存在。二是法人治理结构先天不足，我行资产规模小、盈利水平低，难以吸引专职合格的独立董事、外部监事，现有董监高人员大多为兼职或发起行派驻，独立性不足，难以发挥制衡作用，形成了“大股东说了算”或“内部一把手说了算”的治理格局。三是内部控制制度执行打折扣，我行人员编制有限，关键岗位一人多岗的情况普遍，制度设计的制衡要求难以落实，加上绩效考核长期重业务规模、轻风险防控，导致员工为了完成业绩放松风险审核，甚至配合内外部人违规操作。四是从业人员合规意识淡薄，我行多数一线员工为当地招聘，入行后未接受过系统的合规风险培训，对内外部人控制风险的危害性认识不足，对违规行为的后果没有清晰认知，容易被利益诱惑，发生违规操作。四、下一步整改措施及长效防控安排针对本次自查发现的问题，我行已建立问题整改台账，明确整改责任、整改时限，逐项推进整改，具体安排如下：（一）规范股权管理，从源头防控外部人控制风险一是限期清理股权代持，对发现的4.8%隐名代持股权，要求第一大股东在6个月内完成整改，要么将代持股权过户到自身名下、如实向监管报备，要么对外转让给符合条件的股东，到期未完成整改的，提请监管部门对该股东采取股权限制措施，限制其分红、表决权等权利。二是完善股东关联档案，要求所有股东限期补充申报关联关系，对隐瞒不报的，一经查实严肃处置，建立年度股权穿透排查机制，每年至少开展一次全股东股权穿透核查，动态更新股东信息，及时发现代持、隐瞒关联关系等问题。三是规范股东行为，对存在不当干预经营的第一大股东，由监事会向其出具整改提示函，明确禁止股东超越股东会、董事会干预经营，对拒不整改的，及时向监管部门报告。四是规范股权质押管理，对未报备的3笔股权质押，要求股东1个月内补报备，完成股东名册登记，对质押给关联方的股权，核查是否存在变相转让，违规的限期整改。（二）完善法人治理制衡机制，防控内部人控制风险一是强化董监高履职管理，对长期缺席会议、达不到履职要求的非执行董事，提请股东大会予以更换；督促独立董事满足每年15个工作日的现场履职要求，建立独立董事履职评价机制，年度评价不合格的及时更换；调整职工监事人选，更换现任兼任高级管理职务的职工监事，由普通职工代表担任职工监事，提升监事会独立性，要求监事会每年至少开展2次内外部人控制风险专项检查，对高管履职、股东行为进行监督，对发现的问题及时提出纠正意见。二是严格落实授权管理制度，重新梳理董事会、行长办公会、高管层的审批权限，对越权审批的850万元同业投资，补报董事会审议，今后所有超权限事项必须按程序审批，严禁越权行事。三是落实“三重一大”决策制度，严格执行主要负责人末位发言制，明确行长不得分管风险合规部门，调整分管权限，由董事长分管风险合规，强化权力制衡，防止“一把手”权力过度集中。（三）全面整治授信与关联交易风险一是限期压降超标关联授信，制定12个月压降计划，通过提前收回、转让等方式，将第一大股东关联授信占比从13.14%逐步降到10%监管上限以内，每个季度通报压降进度，落实压降责任。二是清理违规关联贷款，对未申报的2笔内部人关联贷款，限期补申报，纳入关联交易统一管理，对利率违规的贷款，重新定价，达不到要求的提前收回，对冒名贷款，落实清收责任，对原支行负责人等相关责任人给予纪律处分，限期清收不良，2024年底前完成全部冒名贷款清理。三是强化授信审批独立性，严格落实关联交易回避制度，今后审议关联交易，关联董事、关联股东必须回避，建立独立授信审批人制度，授信审批结果不受股东和高管的不当干预，对违规干预授信的，严肃追究责任。四是严格准入标准，对不符合准入条件的股东关联企业1500万元贷款，追加第三方不动产抵押，补足担保措施，上调风险分类，持续监测风险。（四）强化内部控制与人员管理一是落实轮岗强制休假制度，对7名超期未轮岗的关键岗位员工，1个月内完成轮岗调整，今后严格执行每2年轮岗一次、每年强制休假一次的制度，未按要求轮岗的，追究人力资源部负责人责任。二是处置违规员工，对排查发现的3名存在异常行为的员工，已暂停职务开展专项调查，根据调查结果给予纪律处分，涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理，建立每半年一次的员工异常行为排查机制，重点排查参与民间借贷、违规经商、个人账户与客户账户往来等问题，早发现早处置。三是完善内部控制制衡，落实审贷分离，所有贷款的贷前调查和贷中审查必须分岗负责，严禁一人兼任，印章分人保管，严格核心系统权限管理，1周内完成所有离职员工账号注销，取消客户