企业数据安全管理体系协议2025年保密条款

企业数据安全管理体系协议2025年保密条款鉴于各方根据其各自角色及职责，拟共同参与或建立企业数据安全管理体系（以下简称“体系”），并基于相互信任原则，为保护在体系建立、运行或维护过程中接触到的保密信息，依据《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及其他适用法律法规，经友好协商，达成如下保密协议：第一条定义在本协议中，除非上下文另有明确说明：“保密信息”是指披露方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式，在协议生效前或生效后向接收方（“接收方”）披露的，且载有“机密”、“保密”、“Confidential”或其他类似标识，或根据其性质、披露方式应被披露方合理视为保密的所有信息，包括但不限于：1.1技术信息：源代码、算法、数据库结构、系统架构设计、网络拓扑图、安全配置参数、加密方法、未公开的技术研发成果、测试数据、系统漏洞信息及修复方案；1.2商业信息：客户名单、客户联系方式、交易数据、定价策略、营销计划、财务数据、成本结构、内部战略规划、未公开的市场分析报告、采购信息；1.3运营信息：内部流程、操作手册、管理方法、供应链信息、人力资源数据（在符合法律法规及双方约定前提下）、服务运营指标、系统运行日志；1.4个人信息：在体系运行中涉及的个人信息的处理策略、安全措施、授权记录、用户画像等，其处理需严格遵守《个人信息保护法》等相关规定，接收方仅可为履行协议约定目的处理，并承担相应保密责任；1.5知识产权信息：专利申请/授权信息、商标、著作权、商业秘密、技术秘密、专有know-how；1.6披露方内部政策与标准：数据安全策略、风险评估报告、合规性要求、审计报告、内部控制流程；1.7第三方信息：披露方从第三方获取并要求其保密的信息，接收方对此类信息应承担本协议项下的同等保密义务；1.8“披露方”是指本协议的一方或其员工、代理人、顾问、承包商等；1.9“接收方”是指本协议的另一方或其员工、代理人、顾问、承包商等因履行本协议而接触保密信息者；1.10排除条款：本定义中的保密信息不包括：a)披露时已为公众所知的信息；b)接收方在披露前已经合法知晓且非通过披露方披露而获得的信息；c)接收方独立开发且未使用任何披露方保密信息而形成的信息；d)接收方从无保密义务的第三方合法获得且无义务保密的信息；e)接收方能证明在法律强制要求下必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，仅披露最低限度的必要信息，并在披露前书面通知披露方。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且仅为履行本协议之目的使用保密信息。2.2接收方应采取合理且充分的措施保护保密信息的安全，防止其被未经授权的第三方获取、使用、复制、泄露或传播，包括但不限于实施访问控制、数据加密、网络隔离、安全审计、员工保密培训等措施。接收方有义务确保其控制下的任何接触保密信息的第三方（包括但不限于其员工、顾问、分包商等）遵守不低于本协议约定的保密义务，并对该等第三方的违约行为承担连带责任。2.3未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方（包括任何竞争对手）披露任何保密信息，但以下情况除外：a)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内，仅披露最低限度的必要信息，并在法律要求披露前，尽可能提前书面通知披露方，披露方有权要求接收方采取合理的措施限制披露范围和范围；b)接收方与潜在投资者、潜在合作伙伴进行尽职调查，且披露方事先书面同意该等披露；c)披露是接收方履行法律法规或政府监管要求所必需的，且接收方已尽力事先通知披露方。2.4接收方不得将保密信息用于任何与履行本协议无关的目的，不得利用保密信息为自身或任何第三方谋取不正当利益，不得泄露披露方商业秘密。2.5如果保密信息中包含个人信息，接收方在处理该等个人信息时，必须遵守《个人信息保护法》等相关法律法规的规定，确保处理的合法性、正当性、必要性，并采取相应的技术和管理措施保障个人信息安全。第三条保密期限3.1接收方对在本协议有效期内获悉的保密信息承担保密义务。3.2本协议终止后，接收方仍应继续履行保密义务，保密期限自接收方知悉保密信息之日起计算，持续[请在此处插入具体年限，例如：五（5）]年。对于构成商业秘密的保密信息，保密期限直至该信息公开或不再是商业秘密为止，但无论如何，持续不少于[请在此处插入具体年限，例如：三（3）]年。3.3尽管本协议终止或失效，接收方对于因使用保密信息而独立产生的任何知识产权（如有）的权利不因本协议的终止或失效而受影响，但接收方仍需遵守关于返还或销毁保密信息的约定。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止、解除或根据本协议约定需要时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并在收到披露方要求返还或销毁保密信息的书面通知后[请在此处插入具体天数，例如：十五（15）]日内，将披露方提供的书面清单上所列的所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、数据备份等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以彻底销毁，并确保无法恢复，同时向披露方提供书面销毁证明。4.2如果披露方未在合理期限内提出返还或销毁要求，接收方应自动将所有保密信息返还给披露方或予以销毁，但接收方对其独立开发成果的知识产权仍予保留。第五条接收方的权利保留5.1即使接收方已根据本协议返还或销毁保密信息，接收方基于其使用保密信息所形成的、独立于保密信息之外的任何知识产权（例如，在履行协议过程中产生的改进设计、技术方案、软件代码等）仍归接收方所有，但接收方应保证该等知识产权的行使不侵犯披露方的任何权利。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），若披露方因此遭受的损失超过接收方从该违约行为中获得的全部收益，接收方还应就超出部分承担赔偿责任。6.2若接收方违反保密义务构成故意或重大过失，或泄露披露方商业秘密，披露方有权要求接收方支付不低于披露方因该违约行为所受损失[请在此处插入具体倍数，例如：一（1）]倍的惩罚性赔偿金，且披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，而无需事先给予接收方任何通知或宽限期。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请在此处选择仲裁或诉讼，例如：北京仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或提交至[请在此处插入具体法院名称，例如：北京市海淀区人民法院]通过诉讼解决。第八条其他8.1本协议是本协议各方就保密信息事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4本协议自双方授权代表签字并加盖公章