设立有限责任公司出资合同(范本)

设立有限责任公司出资合同(范本)甲方：[自然人姓名/法人名称]，身份证件号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所地：[详细地址]；乙方：[自然人姓名/法人名称]，身份证件号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所地：[详细地址]；丙方：[自然人姓名/法人名称]，身份证件号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所地：[详细地址]（以上各方合称“股东”或“各方”）各方本着平等自愿、公平公正、诚实信用的原则，经充分协商一致，就共同出资设立有限责任公司事宜，订立本合同，以资共同遵守。第一条拟设立公司基本情况1.1公司名称：[拟定的有限责任公司全称，以工商登记机关核准为准]1.2公司住所地：[拟定的公司注册地址，以工商登记机关核准为准]1.3公司经营范围：[拟定的经营范围，以工商登记机关核准为准]1.4公司注册资本：人民币[X]万元整1.5公司经营期限：[X]年，自营业执照签发之日起计算；经营期限届满前60日内，经全体股东一致同意可延长经营期限。第二条出资方式、出资额及股权比例2.1甲方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等合法出资方式]出资，出资额为人民币[A]万元，占公司注册资本的[X]%；其中实物/知识产权/土地使用权出资的，需经具备资质的评估机构评估，评估价值为人民币[A]万元，各方一致认可该评估结果。2.2乙方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等合法出资方式]出资，出资额为人民币[B]万元，占公司注册资本的[Y]%；非货币出资的，需经具备资质的评估机构评估，评估价值为人民币[B]万元，各方一致认可该评估结果。2.3丙方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等合法出资方式]出资，出资额为人民币[C]万元，占公司注册资本的[Z]%；非货币出资的，需经具备资质的评估机构评估，评估价值为人民币[C]万元，各方一致认可该评估结果。2.4各方确认，所有出资均为自有资金或合法拥有的财产，不存在任何抵押、质押、查封或其他权利瑕疵，且非货币出资的财产所有权将完整转移至公司名下。第三条出资缴付时间及要求3.1各方应按以下时间足额缴付出资：（1）第一期出资：于本合同签订之日起[15]日内，各方缴付各自出资额的[50]%，即甲方缴付人民币[A1]万元，乙方缴付人民币[B1]万元，丙方缴付人民币[C1]万元；（2）第二期出资：于公司营业执照签发之日起[6]个月内，各方缴付剩余出资额，即甲方缴付人民币[A2]万元，乙方缴付人民币[B2]万元，丙方缴付人民币[C2]万元；3.2货币出资应存入各方共同指定的临时验资账户（账户信息：[开户银行名称]，账号：[具体账号]）；非货币出资应在缴付期限内完成财产权转移手续，并向公司交付相关财产及权属证明文件。3.3各方缴付出资后，应共同委托具备资质的会计师事务所进行验资，出具验资报告；验资报告作为公司办理工商登记的必备材料，由公司妥善保管。第四条公司设立事宜的分工及费用承担4.1各方共同指定[甲方/乙方/丙方]作为代表，负责办理公司设立的工商注册、税务登记、刻章等全部手续，其他各方应配合提供所需的全部材料及信息。4.2公司设立过程中产生的所有费用，包括但不限于工商登记费、验资费、评估费、刻章费、代理费等，由各方按股权比例分担；费用先由指定代表垫付，公司成立后由公司予以报销，或由各方在出资时一并缴付。第五条股东的权利与义务5.1股东权利：（1）按照股权比例享有公司的资产收益权，参与公司利润分配；（2）按照股权比例行使表决权，参与股东会并就公司重大事项进行决策；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（4）依法转让所持有的公司股权；（5）公司解散清算时，按照股权比例分配剩余财产；（6）法律、法规及公司章程规定的其他权利。5.2股东义务：（1）严格按照本合同约定足额缴付出资，不得抽逃出资或虚假出资；（2）遵守公司章程，执行股东会决议，不得从事损害公司及其他股东利益的行为；（3）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司未公开的经营信息、技术信息等；（4）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（5）法律、法规及公司章程规定的其他义务。第六条公司治理结构6.1股东会：公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）法律、法规及公司章程规定的其他职权。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开[1]次，临时会议由代表[1/10]以上表决权的股东、[1/3]以上董事或者监事提议召开；股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，上述第（7）（8）（9）（10）项事项需经代表[2/3]以上表决权的股东通过，其他事项经代表过半数表决权的股东通过。6.2董事会：公司设董事会，由[3]名董事组成，其中甲方委派[1]名，乙方委派[1]名，丙方委派[1]名；董事长由董事会选举产生，任期[3]年，可连选连任；董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）法律、法规及公司章程规定的其他职权。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。6.3监事会：公司设监事会，由[2]名监事组成，其中甲方委派[1]名，乙方委派[1]名；监事任期[3]年，可连选连任；监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）法律、法规及公司章程规定的其他职权。6.4经理：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。第七条利润分配与亏损承担7.1公司利润分配应首先弥补公司以前年度亏损，再提取10%的法定公积金（法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时可不再提取），剩余利润由各方按照股权比例分配；公司可根据经营情况提取任意公积金，提取比例由股东会决议确定。7.2公司经营过程中产生的亏损，由各方按照股权比例分担；股东应按照分担比例及时补足亏损金额，确保公司正常运营。第八条股权转让8.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需其他股东同意，但需书面通知其他股东，并办理股权变更登记手续。8.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。8.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。8.4股权转让完成后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第九条合同的解除与终止9.1因不可抗力导致公司无法设立的，本合同自动终止，各方已缴付的出资应予以返还，返还方式由各方协商确定。9.2一方未按本合同约定足额缴付出资，经其他股东书面催告后[30]日内仍未缴付的，其他股东有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。9.3公司设立完成后，本合同的权利义务由公司章程承接，本合同自动终止，但各方因本合同履行产生的争议仍适用本合同约定解决。第十条违约责任10.1股东未按本合同约定的时间或金额缴付出资的，每逾期一日，应按逾期出资额的[0.5‰]向其他守约股东支付违约金；逾期超过[60]日的，守约股东有权解除其股东资格，违约方已缴付的出资扣除违约金及损失赔偿后，剩余部分予以返还。10.2股东违反本合同约定或公司章程，从事损害公司或其他股东利益的行为，应赔偿因此造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。10.3任何一方违反本合同的其他约定，应向守约方支付违约金人民币[X]万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。第十一条争议解决各方因本合同的订立、履行、变更或解除发生的任何