大学本科金融学《证券发行中的代理配股与合同实务》教案设计

大学本科金融学《证券发行中的代理配股与合同实务》教案设计

一、设计理念与总体思路

本教案立足于新文科建设与金融学专业应用型、复合型人才培养的时代背景，聚焦中国多层次资本市场深化改革，特别是全面注册制下的证券发行实务。教学设计摒弃传统单向知识灌输模式，遵循“成果导向教育（OBE）”与“建构主义学习”理念，构建以“真实问题”为起点、“核心素养”为统领、“高阶思维”为目标的深度学习场域。

核心设计思路为“一体两翼三维驱动”：“一体”指以一份真实的、未完全定稿的《配股承销及代收股款协议》草案作为贯穿始终的核心教学载体；“两翼”指理论认知翼（金融学、公司法、合同法原理）与实务操作翼（文档解析、风险识别、条款设计、合规判断）；“三维驱动”指通过“案例情境驱动”、“任务协作驱动”与“多学科交叉驱动”，引导学生像资深投行人员、公司法律顾问和监管研究者一样思考与实践。

教案深度融合金融学、法学与伦理学学科视野，强调在真实或高度仿真的业务场景中，培养学生解构复杂金融合同、洞察各方利益博弈、平衡商业效率与合规风控的核心职业能力，最终实现知识传授、能力培养与价值塑造的有机统一。

二、学情分析

本课程教学对象为大学本科金融学专业三年级学生。他们已具备以下前置知识结构：掌握了《金融学》、《证券投资学》中关于股票、债券等基础证券知识，理解了公司融资的基本动机；通过《公司法》与《商法》课程，对公司治理结构、股东权利及合同法的基本原则有初步了解；具备一定的财务报表阅读能力和金融信息检索能力。

然而，其认知局限与学习挑战亦十分明显：首先，知识呈现碎片化，缺乏将金融理论、法律条文与真实业务场景进行有机串联和综合应用的体验；其次，对资本市场业务的认知多停留在二级市场交易，对一级市场发行，尤其是配股这类涉及老股东权利、多重代理关系的复杂发行方式，认知模糊且流于表面；再次，缺乏处理法律文本、识别关键商业与法律条款的职业敏感度；最后，对于金融业务背后的伦理冲突（如大股东与中小股东利益平衡）和监管逻辑理解不深。

因此，教学需通过高结构化的真实任务，引导学生完成从“知道是什么”到“理解为什么”、“懂得如何用”乃至“能够评与创”的认知跃迁。

三、教学目标

（一）知识与技能目标

1.能准确阐述配股发行的定义、特点、基本流程及其与增发、可转债等再融资工具的核心区别，并能从公司财务和股东权益角度分析其利弊。

2.能清晰解构配股发行中的多重代理关系网络（上市公司与承销商、承销商与投资者、大股东与中小股东等），并运用委托-代理理论分析各方的利益诉求与潜在冲突。

3.能深度解析《配股承销及代收股款协议》的核心条款，包括但不限于声明与保证、承销方式与责任、股款收缴与划转、费用与佣金、违约责任、不可抗力及争议解决等，理解每项条款的商业意图与法律风险防控功能。

4.能准确说明配股股份从发行结束到上市流通（即可流通）的全过程、关键时间节点（如股权登记日、除权日、上市日）及相关的信息披露与合规要求。

5.能够基于给定案例，模拟起草或修订协议关键条款，撰写核心风险提示备忘录，并完成一份逻辑清晰的配股方案简易分析报告。

（二）过程与方法目标

1.通过“案例导入-自主探究-协作研讨-专家角色模拟”的完整学习循环，掌握处理复杂金融文本的结构化分析方法（“总-分-总”框架梳理、权利义务关系图谱绘制、风险点矩阵列表）。

2.运用多源信息（公司公告、招股意向书、法律规章、市场评论）进行交叉验证与综合研判，提升信息甄别与整合能力。

3.在小组协作中，通过观点交锋、方案辩论，锻炼系统性思维、批判性思维与创造性解决问题的能力。

（三）情感、态度与价值观目标

1.培养严谨、审慎的金融职业态度，树立对法律文本的敬畏之心，深刻理解“一字千金”在金融合同中的真实含义。

2.增强金融风险意识与合规意识，理解保护投资者合法权益，特别是中小股东利益，是资本市场健康发展的基石。

3.激发对资本市场前沿实务的探究热情，初步形成跨学科整合的知识观与解决实际复杂问题的专业自信。

四、教学重点与难点

教学重点：

1.配股中的代理关系剖析：这是理解整个发行机制逻辑的枢纽，包括主承销商的“代销”或“包销”角色、收款银行的代理收款职责，以及由此衍生出的各方权利义务边界。

2.《配股承销及代收股款协议》核心条款的实务解析：特别是承销责任条款（余额包销下的风险）、付款与交割条款（流程与时限）、陈述保证条款（发行人的信息披露责任）及违约责任条款。这些是合同风险控制的要害所在。

3.可流通股实现路径与市场影响：理解从股份登记、结算到上市流通的全链条，以及配股除权对股价和股东资产价值的即时与滞后影响。

教学难点：

1.理论与实务的贯通：如何将委托-代理理论、公司金融理论、合同法原则无缝嵌入到具体合同条款和业务操作步骤的分析中，避免“两张皮”现象。

2.复杂条款的权衡与设计：引导学生超越条款文字表面，理解其背后的商业谈判博弈（如承销佣金率的确定依据、免责事项的范围界定），并能根据假设条件进行合理的条款修订。

3.多主体利益冲突的综合研判：在案例分析中，引导学生站在上市公司、承销商、中小股东、监管机构等不同立场，对同一事项进行多角度评价，并提出平衡方案，培养其宏观且辩证的行业视野。

五、教学资源与环境

1.主案例文档：选取一家近期完成配股的A股上市公司（如“长江电力”或“中信证券”）的《配股说明书》及《配股发行公告》节选，特别是其中披露的《配股承销及代收股款协议》核心条款摘要。准备一份精心设计的、留有关键空白和待议条款的“协议草案”供课堂研讨。

2.辅助材料包：

1.3.《中华人民共和国证券法》（最新修订版）关于证券发行的章节。

2.4.《上市公司证券发行注册管理办法》中配股相关细则。

3.5.中国证券登记结算有限责任公司关于证券登记、结算的业务规则节选。

4.6.该上市公司配股期间的股价走势图、成交量变化图。

5.7.2-3篇针对该次配股事件的深度财经分析文章或券商研究报告（观点可多元）。

8.技术工具与平台：多媒体教室、金融终端（如Wind、同花顺iFinD）演示系统、在线协作白板（如Miro、腾讯文档）、实时投票/问答工具（如雨课堂、Kahoot）。

9.角色准备：将学生分组，分别扮演“发行方（上市公司）法务与财务团队”、“主承销商（券商）投行团队”、“潜在投资机构（基金经理）”、“中小股东代表”、“模拟监管员”等角色，并准备相应的角色任务卡。

六、教学过程（共四课时，每课时45分钟）

第一课时：洞悉基石——配股融资原理与多重代理关系建构

（一）情境导入与问题锚定（10分钟）

教师呈现一张近期上市公司发布配股预案后股价大幅波动的K线图，提出问题链：“为何公司选择配股而非定向增发？股价为何剧烈反应？作为老股东，你接到认购通知，第一反应是‘捡便宜’还是‘被掏空’？这一切的背后，是谁在运作，规则如何？”

由此引出本单元核心载体：一份将各方捆绑在一起的《配股承销及代收股款协议》。强调“读懂它，是理解所有问题的钥匙”。

（二）新知探究与解构（25分钟）

1.配股本质再认识：引导学生回顾已有知识，并通过对比表格（配股vs.公开增发vs.定向增发），深化理解配股作为“面向原股东的定向发售”之属性，强调其涉及股东“优先认购权”这一核心法律权利。

2.代理关系网络图谱绘制（重点）：

1.3.教师引导绘制第一层关系：发行人与承销团。明确“代理销售”与“代理收款”的双重委托。详解“代销”与“余额包销”两种方式下，承销商承担的风险与责任的天壤之别，引入“承销商”为何有时被称为“金融中介”有时被称为“风险承担者”。

2.4.学生小组协作，挖掘并绘制第二、三层关系：承销团内部（主承销商与分销商）、全体股东与公司管理层（融资决策的代理问题）、大股东与中小股东（在认购意愿与能力上的分化）。每组派代表用在线白板补充关系图谱，并举例说明可能存在的利益冲突（如大股东全额认购彰显信心vs.小股东放弃认购导致权益被稀释）。

（三）案例初探与角色代入（10分钟）

分发简化版的“主案例公司配股方案摘要”和角色任务卡。要求各小组从自身角色出发，初步审视方案要点（配股比例、价格折扣、预计募集资金用途），提出最关心的2个问题。例如，“发行方团队”关心如何确保发行成功；“承销商团队”关心包销风险和市场承接力；“投资机构”关心除权后的填权可能性；“中小股东”关心是否有能力认购及不认购的后果。

教师巡回指导，收集典型问题，为下节课深入合同条款做铺垫。

第二课时：深耕文本——核心合同条款的显微解析与风险甄别

（一）温故知新与任务聚焦（5分钟）

快速回顾上节课绘制的代理关系图谱，指出：所有这些抽象关系，最终都凝结为一份具有法律约束力的合同文本。本节课任务：化身“条款分析师”与“风险猎人”，深入协议腹地。

（二）条款精读与小组攻坚（30分钟）

将协议草案核心部分划分为四个模块，分配给四个主要角色小组进行深度研读与汇报，其他小组作为质疑方和补充方。

1.模块一：声明、保证与先决条件（“发行方团队”主攻）：分析发行人向承销商作出了哪些关于合法性、财务状况、重大披露的“陈述与保证”。探讨为何这是承销商的“护身符”？如果虚假陈述，后果如何？先决条件条款（如取得监管批文）对合同效力的影响是什么？

2.模块二：承销方式、费用与交割（“承销商团队”主攻）：聚焦“余额包销”条款的具体表述。计算在极端情况下（假设仅有50%认购），承销商需动用的资金量，感受其风险敞口。分析承销佣金率的构成及支付节点，讨论其商业合理性。梳理从投资者缴款到资金划入发行人账户的完整流程与时限（T+？日），理解其中的资金与证券结算风险。

3.模块三：违约责任与免责条款（“投资机构/中小股东团队”主攻）：找出各方违约的情形（如发行人违规、承销商未尽力销售）。分析违约金的计算方式是否具有威慑力。探讨“不可抗力”、“商业条件重大变化”等免责条款的边界，讨论其是否可能被滥用从而损害投资者利益。

4.模块四：协议效力、争议解决与信息披露（“模拟监管员”团队主攻）：关注合同生效、终止条件。对比诉讼与仲裁两种争议解决方式的利弊，并分析选择某地法院或仲裁机构的潜在考量。审视协议中关于信息披露协调的条款，理解发行过程中信息发布的同步性与一致性要求。

每个小组汇报后，教师进行针对性点评、深化与矫正，确保关键点被充分挖掘。

（三）风险矩阵归纳（10分钟）

教师引导全体学生共同将本节课分析的各类风险（发行失败风险、承销商包销资金风险、信息不对称风险、交割操作风险、法律合规风险等）进行归纳，形成一个“风险-责任主体-缓释措施”的关联矩阵图，强化风险管理的系统性认知。

第三课时：贯通链条——从股份发行到可流通的市场全景透视

（一）衔接过渡与流程梳理（15分钟）

提问：“协议履行完毕，钱货两讫，故事就结束了吗？”引出“可流通股”概念。利用流程图，动态演示配股股份成为可流通股的关键步骤：

1.股权登记日：确定有权认购的老股东名册。

2.除权日：理论价格调整，在K线图上留下缺口。

3.认购缴款期：股东行权，承销商可能包销。

4.股份登记与结算：中登公司完成股份变更登记，这是“法律意义上”的股份归属确认点。

5.上市流通日：新增股份在交易所挂牌交易，成为“市场意义上”的完全可流通股。强调登记与上市之间可能存在时间差，此期间股份虽已归属但不可交易。

（二）市场影响多维分析（20分钟）

1.财务影响分析：引导学生计算配股后公司的每股净资产、每股收益（EPS）的即时变化，理解“摊薄”效应。同时，分析募集资金投向对未来盈利能力的潜在提升，辩证看待短期摊薄与长期发展。

2.股价行为分析（难点）：结合主案例公司的实际股价走势，讨论：

1.3.“除权缺口”的理论计算与实际走势的差异，引入“填权”与“贴权”概念。

2.4.配股公告日、股权登记日、除权日、上市日前后，市场的典型行为模式（如部分不愿或无力认购的股东在登记日前卖出股票导致抛压）。

3.5.从行为金融学角度，分析中小股东在面对配股决策时可能出现的认知偏差（如“处置效应”导致轻易放弃认购）。

6.监管与伦理视角：讨论监管机构在配股流程中的核心关注点（是否损害原有股东公平权利、信息披露是否充分、募集资金用途是否合理）。再次审视大股东与中小股东的利益平衡问题，探讨在公司做出配股决策时，如何更好地履行对中小股东的告知与沟通责任。

（三）小型辩论会（10分钟）

设定辩题：“在当前市场环境下，对于一家质地优良但股价暂时低迷的公司，配股是‘真爱’（彰显大股东与公司信心）还是‘套路’（向市场转嫁风险）？”组织学生进行短时、激烈的观点交锋，锻炼其快速整合本单元知识进行论证的能力。

第四课时：综合实战——模拟谈判与方案设计

（一）案例复盘与综合任务发布（10分钟）

对主案例公司的完整配股过程进行简要复盘。发布终极综合任务：各小组基于最初的角色，围绕一份新的、更简略的“XX科技公司配股草案”，完成以下任务之一：

1.发行方/承销商团队：就承销方式（坚持代销还是接受包销）、佣金率、关键免责条款等，进行模拟谈判，并最终修订协议草案的2-3个核心条款。

2.投资机构/中小股东团队：撰写一份《关于参与XX科技配股的投资分析建议》，内容需包括：方案要点解读、财务影响测算、主要风险提示（结合合同条款与市场分析）、最终认购建议及理由。

3.模拟监管员团队：出具一份《监管关注要点提示》，从合规角度审视整个方案及协议草案，指出可能存在争议或需进一步澄清披露的事项。

（二）小组协作与模拟实施（25分钟）

各小组根据任务进行深度协作。教师提供必要的资料支持（如行业数据、可比公司案例）和流程指导，鼓励学生运用前几课所学工具（关系图谱、风险矩阵、流程梳理）来结构化其工作成果。

（三）成果展示与跨界评议（10分钟）

每组限时展示核心成果。其他小组从不同角色视角进行提问和评议。例如，承销商团队展示谈判结果后，投资机构团队可质疑其条款对投资者的保护是否充分；监管员团队可指出其方案中可能存在的合规瑕疵。教师担任主持人，引导讨论走向深入，并做最终的专业裁决与点评，将所有碎片化的知识、技能与体验，整合为一个关于“代理配股”业务的完整、立体、动态的认知图景。

七、教学评价设计

1.过程性评价（占比60%）：

1.2.课堂参与度（20%）：包括提问质量、讨论贡献、角色扮演投入程度、在协作白板上的贡献等。

2.3.小组任务成果（40%）：对每课时的小组产出（如关系图谱、条款分析报告、风险矩阵、辩论表现、最终综合报告/修订条款）进行多维度评分（内容准确性、分析深度、逻辑严谨性、创新性、团队协作）。

4.终结性评价（占比40%）：

1.5.设计一份综合性案例分析试卷。提供一个虚