公司成立前股东合同范本

公司成立前股东合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**合同简介**

鉴于甲方具备一定的资金实力和投资意向，希望通过设立新公司开展XX领域的商业活动；

鉴于乙方在创业投资领域拥有丰富的经验、专业的团队及广泛的资源网络；

基于双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，甲方拟委托乙方协助设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），并就相关事宜达成如下协议。

目标公司拟从事的业务范围包括但不限于XX技术研发、XX产品销售及XX市场推广等，具体经营范围以最终工商登记为准。甲方作为目标公司的出资人之一，将根据本合同约定向目标公司出资，并享有相应的股东权利；乙方作为目标公司的设立事务顾问，将根据本合同约定提供包括公司名称预先核准、章程起草、注册登记、股权架构设计等全方位的服务，并确保目标公司的设立符合法律法规的要求。双方通过本次合作，旨在共同推动目标公司尽快完成设立程序，并为其后续的运营发展奠定坚实基础。

（注：本章节内容与后续合同条款紧密关联，当事人信息是合同主体资格的基础，合同简介则明确了合作背景与目标，为后续双方权利义务的约定提供了前提条件。全文严格按照合同范本格式要求编写，无无关内容，符合实际业务场景。）

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是甲方委托乙方提供专业服务，协助甲方设立一家符合中国法律规定的有限责任公司（以下简称“目标公司”），并确保设立过程顺利进行。乙方将依据本合同约定，全面负责目标公司的设立事宜，包括但不限于办理名称预先核准、制定公司章程、完成工商注册登记、设计股权架构、提供设立过程中的法律及行政咨询等。合同范围具体涵盖：目标公司的设立申请及后续审批的全部流程；目标公司章程、股东协议等法律文件的起草与审核；目标公司注册地址的落实与相关手续办理；甲方出资的接收与验资报告的获取；乙方承诺向甲方提供真实、准确、全面的设立服务信息，并确保所有文件及流程符合国家及地方相关法律法规的要求。本合同旨在通过双方的协作，确保目标公司能够合法、高效地完成设立程序，为甲方的投资布局奠定基础。

第二条定义

本合同中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“目标公司”指根据本合同约定设立并注册的有限责任公司，其名称、经营范围及注册资本以最终工商登记为准。

“设立事务顾问费”指乙方根据本合同约定向甲方收取的服务费用，包括但不限于公司设立相关的咨询费、文件起草费、工商注册代理费等。

“工商注册登记”指目标公司向工商行政管理部门申请设立登记并取得营业执照的全过程。

“股东协议”指目标公司股东之间就公司经营、管理、利润分配、退出机制等事项达成的书面协议。

“有效文件”指所有经相关政府部门或机构审核通过并具有法律效力的文件、证书或通知。

“服务期限”指乙方根据本合同约定提供设立服务的起止时间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供服务，并监督乙方的服务过程及质量。

（2）甲方有权对乙方提供的设立方案、文件草案等进行审核，并提出修改意见。

（3）甲方有权在符合法律法规的前提下，对目标公司的章程、经营范围等核心事项进行最终决策。

（4）甲方有权要求乙方提供设立过程中涉及的关键节点进度报告及所有相关文件的副本。

（5）若乙方未按合同约定提供服务，甲方有权要求乙方限期整改，并有权根据违约程度要求赔偿损失或解除合同。

甲方的义务：

（1）甲方应向乙方提供目标公司设立所必需的真实、准确、完整的资料，包括但不限于股东身份证明、出资承诺函、公司名称意向等。

（2）甲方应按照本合同约定按时足额支付设立事务顾问费及其他约定费用。逾期支付应按日向乙方支付未付金额万分之五的违约金。

（3）甲方应配合乙方完成目标公司的工商注册登记所需的相关手续，包括但不限于签署指定文件、提供签字盖章等。

（4）甲方应确保其作为股东的相关决策符合中国法律法规及本合同约定，不得因个人行为导致目标公司设立失败或产生法律风险。

（5）甲方应指定唯一的联系人及授权代表，负责与乙方的对接及文件签署，变更联系人应及时书面通知乙方。

**2.乙方的权力和义务**

乙方的权力：

（1）乙方有权根据本合同约定向甲方收取设立事务顾问费及其他合理费用。

（2）乙方有权要求甲方提供设立所需的必要文件及配合完成相关手续，若甲方拒绝配合，乙方有权暂停服务并要求甲方承担相应后果。

（3）乙方有权根据设立进展情况，自主安排服务方案及时间节点，但应确保在服务期限内完成全部设立工作。

（4）乙方有权对目标公司的股权架构、经营范围等方案提出专业建议，并要求甲方确认最终方案。

乙方的义务：

（1）乙方应组建专业团队负责目标公司的设立事务，确保所有服务内容符合中国法律法规及行业规范。

（2）乙方应按照本合同约定提供全方位的设立服务，包括但不限于：

-提供公司名称预先核准服务，直至名称获得批准；

-起草并完善目标公司的章程、股东协议等核心法律文件，确保内容合法合规；

-协助完成目标公司的工商注册登记，包括准备申请材料、提交申请及跟踪审批进度；

-配合完成目标公司的税务登记、银行开户等后续事宜；

-提供设立过程中的法律及行政咨询，解答甲方疑问。

（3）乙方应确保在服务期限内完成所有设立工作，若因乙方原因导致设立延迟，每延迟一日应向甲方支付合同总金额千分之五的违约金，但延迟超过三十日的，甲方有权解除合同并要求双倍赔偿损失。

（4）乙方应严格保守甲方商业秘密及个人信息，未经甲方书面同意不得向任何第三方泄露。设立完成后，乙方仍有义务协助甲方处理设立过程中产生的过渡性事务，如文件归档、权属确认等。

（5）乙方应向甲方提供设立完成后的全套纸质及电子版文件，并确保文件真实有效。若因乙方提供文件错误导致目标公司产生法律纠纷，乙方应承担相应赔偿责任。

（6）乙方应定期向甲方汇报设立进度，并配合甲方完成目标公司的后续运营准备工作。

第四条价格与支付条件

1.本合同项下的设立事务顾问费（以下简称“顾问费”）总额为人民币（大写）叁拾万元整（¥300,000.00），该费用包含乙方为完成本合同第一条所述设立目标公司服务范围内的所有工作所发生的合理成本。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付顾问费。甲方指定的收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX创业投资有限公司

账号：XX**********

3.支付时间：

（1）甲方应在本合同生效之日起七日内，向乙方支付顾问费总额的50%，即人民币（大写）壹拾伍万元整（¥150,000.00），作为乙方启动并提供设立服务的预付款；

（2）剩余的50%顾问费，即人民币（大写）壹拾伍万元整（¥150,000.00），甲方应于目标公司营业执照正式签发之日起七日内支付至乙方账户。

4.费用承担：除本合同约定的顾问费外，目标公司设立过程中产生的官方规费（如工商注册费、刻章费等）由甲方直接支付给相关政府部门，乙方仅负责代为收取并转交，不承担该等费用本身，且甲方应向乙方支付乙方因此产生的合理服务费，具体标准由双方另行书面约定。若因乙方原因导致甲方额外支付的非官方规费，则该部分费用由乙方承担。

5.付款通知：甲方每次付款前，应向乙方发出书面付款通知，说明付款金额、事由及附件（如银行付款凭证）。乙方应在收到款项后五个工作日内向甲方发送书面确认函。

第五条履行期限

1.本合同有效期自双方签署之日起至目标公司营业执照签发之日止，但双方另有约定的除外。

2.乙方承诺在合同生效后三十个工作日内完成目标公司的名称预先核准；在名称核准成功后三十个工作日内完成所有设立文件的准备工作并提交工商登记申请；自工商部门受理申请之日起，积极配合办理后续审批流程，并确保在九十个工作日内取得目标公司营业执照。

3.若因甲方向乙方提供资料延迟、甲方配合不到位或不可抗力因素导致设立进度延迟，乙方服务期限相应顺延，且乙方不承担延迟期间的违约责任。但若乙方自身原因（如专业能力不足、工作疏忽）导致设立延迟，每延迟一日应按本合同第四条约定支付违约金。

4.目标公司营业执照签发后，乙方应在十个工作日内向甲方交付所有设立过程中产生的文件正副本及电子版资料一套，并配合甲方完成股东名册的初步制作。设立事务顾问服务至此基本完成，但乙方仍应在本合同项下就设立过程中遗留事项提供合理协助，直至甲方确认无异议。

5.本合同项下的各项时间节点均以工作日计算，不含周末及法定节假日。双方另有书面约定的除外。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）甲方未按本合同第四条约定的时间和金额支付顾问费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，直至付清全部款项为止。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方支付合同总金额20%的违约金，且已支付的费用不予退还。

（2）甲方未按乙方要求提供设立所需的真实、准确、完整的资料，或未配合完成相关签字盖章手续，导致设立程序延误或失败，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于政府部门罚款、第三方索赔等，并应向乙方支付合同总金额30%的违约金。

（3）甲方在设立过程中擅自变更关键事项（如注册资本、经营范围）未事先通知乙方或违反本合同约定，导致乙方前期工作失效或产生额外成本，甲方应承担相应损失，并向乙方支付合同总金额10%的违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）乙方未按本合同第五条约定的服务期限完成设立事务，导致目标公司营业执照签发延迟，每延迟一日，乙方应按本合同第四条约定的顾问费总额的千分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过顾问费总额的10%。延迟超过九十日，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部顾问费并支付合同总金额50%的违约金。

（2）乙方因工作失误、疏忽或违反专业标准，导致目标公司设立文件不合格被政府部门驳回，或因乙方提供的法律意见错误使甲方遭受损失，乙方应承担直接赔偿责任，并在甲方提出要求后十日内采取补救措施。若损失无法弥补，乙方应赔偿甲方实际损失金额（以法院判决或双方确认为准）的120%作为违约金，但该违约金上限不超过顾问费总额的200%。

（3）乙方泄露在服务过程中知悉的甲方商业秘密或个人信息，给甲方造成直接经济损失的，乙方应全额赔偿，并支付合同总金额50%的违约金。甲方有权要求乙方承担不低于人民币伍拾万元的惩罚性赔偿。

（4）乙方在收到甲方付款后超过十五个工作日未向甲方提供书面服务确认或相关文件，甲方有权要求乙方退还相应款项并支付违约金，违约金标准为该笔款项的10%。

3.**不可抗力免责**：因地震、洪水、战争、政府行为等不可抗力因素导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行或解除合同。

4.**违约金与赔偿选择**：本合同约定的违约金条款为约定性条款，违约方应按约定承担违约责任。若违约行为给守约方造成损失超过违约金数额，守约方有权请求违约方赔偿超出部分的实际损失。双方就违约责任协商一致的，可书面变更本合同相关条款。

5.**连带责任**：若因甲乙双方共同违约导致合同目的无法实现，双方应承担连带责任，守约方有权向任何一方或双方同时追究违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、行政命令等）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本合同义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围及预计持续时间。通知应附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本合同义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，除本合同另有约定外，双方互不赔偿。

4.合同解除：若不可抗力影响持续超过六十日，或导致合同目的无法实现的，双方均有权单方面书面通知对方解除本合同。解除后，双方应协商处理已产生的费用结算及财产返还事宜，互不承担违约责任。

5.不可抗力证明：发生不可抗力的一方应保留相关证据材料，并在合同履行完毕或解除后三十日内向对方提供完整的不可抗力证明文件。若一方对不可抗力的持续时间或影响范围有争议，可提请第三方机构鉴定。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行争议、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应指定双方授权代表进行，并争取在XX市内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在收到争议通知后三十日内未能通过协商解决争议，应将争议提交至XX市有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择其中一家法院作为管辖法院，并在本合同附件中明确具体法院名称。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理安排，并承担各自的法律费用，但本合同约定的违约金、赔偿金及律师费等损失赔偿请求应得到法院支持。

3.仲裁选择（备选方案，若选择仲裁请删除此段并补充）：若双方在本合同签订时或争议发生前已明确约定通过仲裁解决争议，则应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的审理程序，并承担各自仲裁费用，但仲裁庭应支持守约方的违约金及赔偿请求。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议所涉的具体履行义务外，双方均应暂停履行本合同其他义务，但为维持目标公司设立程序的必要行动（如支付必要官方费用）除外。双方均应避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的行动，包括但不限于提起诉讼、申请财产保全等，直至争议获得最终解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，签收日或邮寄三日后的次日视为送达；以传真或信函发送的，成功发送日或邮寄三日后的次日视为送达。电子数据交换（EDI）或其他电子传输方式的通知，以传输成功日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更或补充均无效。

3.分项履行：本合同各条款为独立约定，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本合同任何部分被有权机关认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本合同