2026年科创板开户上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则试题及答案

2026年科创板开户上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则试题及答案一、单项选择题（本大题共20小题，每小题只有1个正确答案，每小题3分，共60分）1.根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创板上市公司实施重大资产重组，应当符合科创板定位，相关标的资产应当符合的要求，以下表述正确的是（）A.标的资产可以是不符合科创板定位的周期类落后产能项目B.标的资产应当符合科创板定位，与上市公司主营业务具有协同效应C.标的资产只要盈利即可，不需要符合科创板定位D.标的资产只需要符合产业政策，不需要和主营业务协同2.科创板上市公司实施重大资产重组且涉及发行股份购买资产的，应当提交以下哪个机构进行审核（）A.上市公司监事会B.上海证券交易所科创板并购重组审核机构C.中国证券业协会D.上市公司董事会，无需提交交易所审核3.根据规则要求，科创板上市公司筹划重大资产重组，按照规定申请停牌的，停牌时间原则上不超过多少个交易日（）A.10B.15C.20D.254.科创板上市公司重大资产重组审核中，上市公司、中介机构回复交易所首轮审核问询的时间要求，首轮问询回复应当自收到审核问询之日起多长时间内完成（）A.10个工作日B.20个工作日C.30个工作日D.45个工作日5.根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合的要求，以下表述正确的是（）A.标的资产不需要满足科创板首发上市条件，只需要评估值达标即可B.标的资产应当符合科创板定位，满足科创板发行上市条件C.标的资产只要最近一年营业收入超过1亿元即可，不需要满足其他条件D.标的资产只要控股股东出具盈利承诺即可，不需要满足科创板发行上市条件6.科创板上市公司重大资产重组审核过程中，上海证券交易所认为需要对相关事项进行现场核查的，现场核查应当由谁组织实施（）A.上市公司独立董事B.上市公司董事会秘书C.上海证券交易所审核机构D.上市公司所在地地方证监局7.科创板上市公司披露重组草案后，上市公司股价出现明显异常波动，上海证券交易所要求上市公司就相关事项进行核查并回复，上市公司应当在多长时间内完成回复并披露核查结果（）A.1个交易日B.2个交易日C.3个交易日D.5个交易日8.根据审核规则要求，科创板上市公司发行股份购买资产的，发行价格确定应当符合规则要求，以下表述正确的是（）A.发行价格不得低于市场参考价的60%B.发行价格不得低于市场参考价的70%C.发行价格不得低于市场参考价的80%D.发行价格不得低于标的净资产，不受市场参考价比例限制9.根据规则要求，上海证券交易所审核科创板上市公司重大资产重组申请，应当按照规定出具审核意见，审核时限自受理之日起，扣除规定的不计入时限时间后，不超过多长时间（）A.1个月B.2个月C.3个月D.6个月10.科创板上市公司重大资产重组审核过程中，出现以下哪种情形时，上海证券交易所不会中止审核（）A.申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案，对重组事项存在重大影响B.中介机构因涉嫌违法违规被立案调查，超过规定期限仍未结案C.申请人主动要求中止审核，上海证券交易所同意申请人申请的D.首轮审核问询已经完成回复，交易所审核机构正在进行合议审核11.科创板上市公司重大资产重组中，标的资产注册地位于境外，以下关于中介机构核查义务的表述，错误的是（）A.中介机构应当对标的资产的合法合规性进行充分核查，不得仅以境外机构意见免除自身核查义务B.中介机构可以完全依赖境外律师、会计师出具的专业意见，自身无需进行额外核查C.中介机构应当重点关注境外标的所在国的监管政策变化风险，充分提示投资者D.中介机构应当充分披露境外标的的经营情况、风险因素，保障投资者知情权12.根据审核规则要求，科创板上市公司重大资产重组的信息披露，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，应当遵循的核心要求是（）A.充分性、一致性、可理解性B.及时性、保密性、准确性C.完整性、真实性、保密性D.准确性、及时性、便利性13.上海证券交易所对科创板上市公司重大资产重组申请进行审核后，认为符合发行条件、信息披露要求的，应当将审核意见及全部申请文件报送哪里（）A.中国证监会B.中国证券登记结算有限责任公司C.中国证券业协会D.上市公司股东大会14.以下哪种情形，不需要科创板上市公司独立董事对重大资产重组事项发表明确独立意见（）A.本次交易构成重大资产重组B.本次交易涉及关联交易C.本次交易为发行股份购买资产D.本次交易为日常经营范围内的小额关联交易，不构成重大资产重组15.根据审核规则要求，科创板上市公司重大资产重组中，独立财务顾问应当承担的责任，以下表述正确的是（）A.独立财务顾问应当对重组申请文件和信息披露的真实性、准确性、完整性承担全面核查的牵头责任B.只有会计师事务所承担财务核查责任，独立财务顾问无需承担核心核查责任C.只有律师事务所承担合法合规核查责任，独立财务顾问无需承担责任D.所有中介机构的核查责任都由上市公司承担，中介机构无需承担责任16.科创板上市公司完成重大资产重组后，经核查发现上市公司主营业务不符合科创板定位的，上海证券交易所应当按照以下哪种规则处理（）A.直接终止上市公司上市地位B.按照科创板退市相关规则，对上市公司实施退市风险警示或者终止上市C.不做任何处理，允许上市公司继续交易D.要求上市公司在5年内完成整改，不采取监管措施17.科创板上市公司筹划重大资产重组过程中，未按照规定及时申请停牌，导致敏感信息泄露、上市公司股价发生异常波动的，以下关于处理方式的表述，错误的是（）A.上海证券交易所可以要求上市公司立即停牌，就相关事项进行核实B.上市公司应当及时披露筹划重组的相关信息，充分提示风险C.该情形属于市场自主行为，不构成违规，上市公司及相关人员不需要承担任何责任D.上市公司及相关责任人应当配合上海证券交易所的核查工作18.根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创板并购重组审核实行以下哪种制度（）A.合议制B.独任制C.审批制D.核准制19.科创板上市公司重大资产重组申请未获得上海证券交易所同意通过审核的，上市公司可以在收到不同意审核意见后多长时间内申请复审（）A.5个工作日B.10个工作日C.15个工作日D.20个工作日20.关于科创板重大资产重组标的资产权属要求，以下表述正确的是（）A.标的资产只要涉及抵押、质押等权利负担，就一定不能注入上市公司B.标的资产只要涉及未决诉讼，就一定不能注入上市公司C.标的资产权属应当清晰，不存在重大权属纠纷，相关影响重大的权利负担应当在重组实施完成前依法解除D.标的资产只要估值符合要求，不需要考虑权属是否清晰，后续办理变更即可二、多项选择题（本大题共15小题，每小题有2个及以上正确答案，多选、少选、错选均不得分，每小题4分，共60分）1.根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创板上市公司实施重大资产重组，应当符合的总体要求包括（）A.符合国家产业政策和科创板定位B.标的资产与上市公司主营业务具有协同效应C.有利于提升上市公司持续经营能力和核心竞争力D.有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力2.上海证券交易所受理科创板上市公司重大资产重组申请后，经审核，存在以下哪些情形的，应当终止审核（）A.申请人主动撤回重大资产重组申请B.申请人未按照规定要求回复审核问询，或者未按照要求补正申请文件，逾期仍未完成的C.申请人发生重大事项，导致本次重组不再符合法定条件或者规则要求的D.上市公司已经被依法终止上市地位的3.科创板上市公司重大资产重组信息披露，应当符合以下哪些要求（）A.信息披露应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏B.信息披露应当简明清晰，通俗易懂，不得夸大宣传或者误导投资者C.应当充分披露标的资产的核心竞争力、经营风险、财务风险等关键信息D.应当充分披露本次重组对上市公司持续经营能力、治理结构、股东权益的影响4.根据审核规则要求，上海证券交易所对科创板上市公司重大资产重组进行审核，重点关注以下哪些事项（）A.标的资产是否符合科创板定位，是否具备持续经营能力B.本次交易的定价是否公允合理，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形C.重组相关信息披露是否充分、准确、完整，符合规则要求D.重组完成后，上市公司是否仍然符合科创板定位和持续上市条件5.科创板上市公司实施重组上市的，应当符合以下哪些要求（）A.标的资产应当符合科创板发行上市条件B.标的资产应当符合国家战略，掌握核心技术，科技创新能力突出C.重组完成后上市公司的股权结构符合科创板发行上市要求D.重组完成后上市公司治理健全，运行规范，符合持续上市要求6.科创板上市公司筹划重大资产重组过程中，应当做好内幕信息保密工作，出现以下哪些情形的，上市公司应当及时公告筹划重组的相关信息并申请停牌（）A.重大资产重组相关内幕信息已经提前泄露B.上市公司股票及其衍生品种交易价格发生较大异常波动C.相关重组不实传闻已经出现在公共媒体上D.上市公司控股股东已经发生变更7.根据规则要求，独立财务顾问对科创板上市公司重大资产重组应当开展充分尽职调查，重点核查以下哪些内容（）A.标的资产的权属是否清晰，是否存在重大权属纠纷B.标的资产的财务数据是否真实、准确，是否存在虚增利润、隐瞒负债的情形C.本次交易定价的公允性，是否存在利益输送、损害中小股东利益的情形D.标的资产的核心技术来源、可持续性以及未来持续经营能力8.科创板上市公司重大资产重组审核过程中，相关主体出现以下哪些情形的，上海证券交易所可以对其采取监管措施或者纪律处分（）A.未按照规则要求披露相关信息B.信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏C.中介机构未勤勉尽责，未按照要求履行核查义务D.未按照要求回复上海证券交易所的审核问询9.关于科创板上市公司重大资产重组审核时限，以下表述正确的有（）A.上海证券交易所的审核时限自受理申请之日起计算，原则上不超过2个月B.申请人回复审核问询、补充申请材料的时间，不计算在审核时限内C.中止审核的期间，不计算在审核时限内D.现场核查的时间必须全部计算在审核时限内，不得扣除10.科创板上市公司重大资产重组涉及发行股份募集配套资金的，以下表述符合规则要求的有（）A.募集配套资金的比例应当符合中国证监会的相关规定B.募集配套资金不得用于补充上市公司流动资金或者偿还债务，只能用于标的资产项目建设C.募集配套资金投向应当符合科创板定位，有利于提升上市公司核心竞争力D.募集配套资金的股份定价应当符合相关规则的要求，定价公允透明11.投资者申请开通科创板交易权限，应当了解科创板上市公司重大资产重组的特殊规则，以下表述正确的有（）A.科创板上市公司重大资产重组更加注重标的资产的科创属性，标的必须符合科创板定位B.科创板重大资产重组实行以投资者需求为核心的信息披露要求，信息披露标准更高C.科创板重大资产重组实行注册制，由上海证券交易所审核，中国证监会注册D.科创板重组上市的标准和普通重大资产重组一致，没有额外的要求12.上海证券交易所对科创板上市公司重大资产重组的审核问询方式包括（）A.首轮全面问询B.后续多轮问询C.发出审核中心意见落实函D.针对重大事项开展现场问询13.根据规则要求，以下哪些科创板重大资产重组事项需要提交科创板并购重组审核委员会审议（）A.重组上市项目B.上市公司重大资产重组存在重大疑难问题的C.上市公司重大资产重组存在重大争议的D.上海证券交易所认为需要提交并购重组审核委员会审议的其他项目14.科创板上市公司重大资产重组审核中止后，上市公司申请恢复审核，应当符合以下哪些要求（）A.导致中止审核的情形已经消除B.申请人向上海证券交易所提出恢复审核的书面申请C.相关中介机构对中止情形消除的情况出具核查意见D.上市公司股东大会已经再次审议通过本次重组事项15.投资者申请开通科创板交易权限，参与科创板上市公司重组相关交易，应当关注以下哪些风险（）A.标的资产科创属性不足，无法实现预期协同效应，导致上市公司业绩不达预期的风险B.交易定价不公允，存在损害上市公司利益，侵害中小股东权益的风险C.重组事项未通过交易所审核或者证监会注册，导致重组终止的风险D.重组完成后上市公司不符合科创板定位，触发退市监管的风险三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分，正确选A，错误选B）1.科创板上市公司实施重大资产重组，标的资产只要能够带来短期利润，不需要符合科创板定位。（）2.根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创板上市公司重大资产重组实行注册制，由交易所审核，中国证监会履行注册程序。（）3.科创板上市公司筹划重大资产重组申请停牌的，停牌时间原则上不超过10个交易日，确需延期的，累计停牌时间不得超过25个交易日。（）4.科创板上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的60%。（）5.上海证券交易所审核科创板重大资产重组申请，审核时限自受理之日起不超过3个月。（）6.科创板上市公司实施重组上市的，标的资产必须符合科创板发行上市条件。（）7.独立财务顾问对科创板上市公司重大资产重组信息披露承担全面核查的牵头责任。（）8.科创板重大资产重组审核过程中，申请人回复审核问询的时间，计算在交易所的审核时限内。（）9.科创板上市公司完成重大资产重组后，如果主营业务不符合科创板定位，交易所可以按照退市规则对其实施退市风险警示或者终止上市。（）10.投资者申请开通科创板交易权限，不需要了解科创板上市公司重大资产重组的相关规则。（）四、综合分析题（本大题共1小题，共10分）某科创板上市生物医药公司甲公司，筹划发行股份购买同行业符合科创板定位的研发企业乙公司100%股权，经测算本次交易达到重大资产重组标准，不构成重组上市，甲公司已经按照规则要求完成内部审议程序，向上海证券交易所提交了完整的重组申请文件，交易所予以受理。结合上述背景，请回答以下问题：1.根据规则要求，首轮审核问询发出后，甲公司及本次重组的独立财务顾问应当在多长时间内完成首轮问询回复？如果无法按时回复，应当按照什么规则处理？2.本次重组确定的市场参考价为甲公司董事会决议公告日前20个交易日股票均价，每股价格为25元，那么本次发行股份的最低发行价格应当为多少元？请说明规则依据。3.如果本次重组申请经上海证券交易所审核后，出具了不同意本次重组的审核意见，甲公司享有什么合法权利？参考答案：一、单项选择题1.B解析：根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》要求，科创板上市公司实施重大资产重组，标的资产应当符合科创板定位，并且与上市公司主营业务形成协同效应，提升上市公司的科创属性和核心竞争力，因此只有B选项表述正确。2.B解析：科创板上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产的，应当由上海证券交易所科创板并购重组审核机构进行审核，审核通过后报送中国证监会注册，因此B选项正确。3.A解析：规则明确规定，科创板上市公司筹划重大资产重组申请停牌的，停牌时间原则上不超过10个交易日，确需延期的，延期后累计停牌时间不超过25个交易日，因此本题问原则上的最长时间，A选项正确。4.B解析：规则要求，首轮审核问询回复应当自收到问询之日起20个工作日内完成，逾期无法完成的，可以申请延期，延期最长不超过10个工作日，因此B选项正确。5.B解析：科创板上市公司实施重组上市的，标的资产相当于首发上市，因此必须符合科创板定位和科创板发行上市条件，因此B选项表述正确。6.C解析：审核过程中需要开展现场核查的，由上海证券交易所审核机构组织实施现场核查，因此C选项正确。7.B解析：上市公司披露重组草案后股价发生异常波动的，上市公司应当在2个交易日内完成核查并披露回复，因此B选项正确。8.C解析：科创板上市公司发行股份购买资产的发行价格，不得低于市场参考价的80%，相比传统主板的60%要求更高，体现了注册制下对定价公允性的要求，因此C选项正确。9.B解析：规则明确规定，交易所审核科创板重大资产重组的时限为自受理之日起不超过2个月，扣除回复、中止、核查等不计入时间，因此B选项正确。10.D解析：只有D选项属于正常审核流程，不存在应当中止审核的情形，ABC选项均属于规则规定的中止审核情形，因此D选项正确。11.B解析：标的资产来自境外的，中介机构不能完全依赖境外机构的专业意见，必须履行自身的核查义务，因此B选项表述错误，符合题意。12.A解析：注册制下信息披露的核心要求就是充分性、一致性、可理解性，以满足投资者决策需求，因此A选项正确。13.A解析：交易所审核完成后，将审核意见和申请文件报送中国证监会，由中国证监会履行注册程序，因此A选项正确。14.D解析：只有不构成重大资产重组的日常小额关联交易，不需要独立董事就重组事项发表意见，因此D选项符合题意。15.A解析：独立财务顾问作为重组的牵头中介机构，应当对重组信息披露承担全面核查的牵头责任，因此A选项表述正确。16.B解析：重组完成后上市公司不符合科创板定位的，交易所不会直接终止上市，而是按照科创板退市规则，根据具体情况实施退市风险警示或者终止上市，因此B选项正确。17.C解析：未按规定停牌导致信息泄露股价波动的，属于违规行为，上市公司及相关责任人需要承担相应责任，因此C选项表述错误，符合题意。18.A解析：科创板并购重组审核实行合议制，由审核机构通过集体合议形成审核意见，因此A选项正确。19.B解析：对交易所不予同意的审核意见不服的，申请人可以在收到意见后10个工作日内申请复审，因此B选项正确。20.C解析：标的资产允许存在权利负担，只要不存在重大权属纠纷，并且在重组实施前解除重大权利负担即可，因此C选项表述正确。二、多项选择题1.ABCD解析：四个选项均属于科创板上市公司实施重大资产重组的总体要求，因此全部正确。2.ABCD解析：规则规定的终止审核情形包括本题列举的四种情形，因此全部正确。3.ABCD解析：四个选项均属于科创板重大资产重组信息披露的法定要求，因此全部正确。4.ABCD解析：交易所审核重组的重点关注事项包括本题列举的四类事项，因此全部正确。5.ABCD解析：科创板重组上市的标的资产需要满足科创板首发上市的全部要求，本题四个选项均符合要求，因此全部正确。6.ABC解析：只有信息泄露、股价异动、出现不实传闻时才需要及时公告停牌，控股股东变更不属于重组停牌的触发事由，因此正确选项为ABC。7.ABCD解析：独立财务顾问尽职调查的重点内容包括本题列举的四类内容，因此全部正确。8.ABCD解析：本题列举的四类情形均属于违规情形，交易所可以对相关主体采取监管措施或者纪律处分，因此全部正确。9.ABC解析：现场核查的时间不计入审核时限，因此D选项错误，ABC选项表述正确。10.ACD解析：规则允许科创板重组募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务，只要比例符合监管要求即可，因此B选项错误，ACD选项表述正确。11.ABC解析：科创板重组上市有额外的更严格的要求，标的必须符合首发上市条件，因此D选项错误，ABC选项表述正确。12.ABCD解析：交易所审核问询的方式包括本题列举的四种，因此全部正确。13.ABCD解析：规则规定需要