2026年中级经济法公司法专项刷题模拟密卷含答案及解析

2026年中级经济法公司法专项刷题模拟密卷含答案及解析一、单项选择题（本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，错选、不选均不得分）1.根据公司法律制度的规定，除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，有限责任公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起一定期限内缴足，该期限是（）。A.1年B.3年C.5年D.10年2.根据公司法律制度的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定产生，下列人员中，符合法定代表人任职要求的是（）。A.公司监事张某B.代表公司执行公司事务的董事王某C.公司财务负责人李某D.公司工会主席赵某3.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资，经公司发出催缴书载明不少于60日的宽限期，宽限期届满股东仍未缴纳的，公司可以采取的措施是（）。A.直接解除该股东的全部股东资格B.经董事会决议向该股东发出失权通知，使其丧失未缴纳出资对应的股权C.必须向人民法院起诉请求解除该股东资格D.只能要求股东补缴出资，无权剥夺其股权4.根据公司法律制度的规定，规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，可以不设监事，下列机构或人员中，有权依照法律规定行使监事会职权的是（）。A.董事会下设的审计委员会B.股东会下设的监督小组C.经理层下设的合规部门D.公司职工代表大会5.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的是（）。A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员任职期间不得转让所持有的本公司股份D.公司董事、监事、高级管理人员离职后1年内不得转让所持有的本公司股份6.某有限责任公司召开股东会，讨论为股东甲向银行借款提供担保的事项，甲参与了表决，最终决议载明“经出席会议股东所持表决权过半数通过（含甲所持表决权）”，在扣除甲所持表决权后，其他出席会议股东所持表决权也已过半数。根据公司法律制度的规定，该决议的效力是（）。A.有效B.无效C.可撤销D.不成立7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于公司公积金法定用途的是（）。A.弥补公司亏损B.扩大公司生产经营C.转增公司资本D.偿还公司经营性到期债务8.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东针对特定文件材料仅享有查阅权，不享有复制权的是（）。A.公司章程B.股东会会议记录C.公司财务会计报告D.公司会计凭证9.根据公司法律制度的规定，除公司章程另有规定或者股东会决议另选他人外，有限责任公司法定清算组成员是（）。A.公司股东B.公司董事C.公司监事D.公司高级管理人员10.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是（）。A.国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权B.国有独资公司董事会成员全部由履行出资人职责的机构委派C.国有独资公司监事会成员不得少于3人，职工代表比例不低于1/3D.国有独资公司的董事长由董事会成员选举产生11.某股份有限公司董事会共有9名成员，该公司召开董事会会议讨论聘任总经理事项，下列情形中，符合公司法律制度规定的决议通过条件是（）。A.3名董事出席，3名董事一致同意B.5名董事出席，4名董事同意C.7名董事出席，4名董事同意D.9名董事出席，5名董事同意12.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对外转让股权时，应当就股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满一定期限未答复的，视为放弃优先购买权，该法定期限是（）。A.15日B.30日C.45日D.60日13.根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为（）。A.全体发起人认购的股本总额B.公司登记机关登记的实收股本总额C.证券监管部门核准的发行总额D.公司设立时的净资产额14.根据公司法律制度的规定，公司向其他企业投资时，原则上不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人，例外情形是（）另有规定。A.法律B.部门规章C.地方性法规D.行业自律规则15.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出下列决议时，无需经代表2/3以上表决权的股东通过的是（）。A.修改公司章程B.减少公司注册资本C.审议批准公司年度利润分配方案D.变更公司形式为股份有限公司16.甲、乙、丙三人出资设立某有限责任公司，公司章程未对分红比例作出约定，甲、乙均按期足额缴纳出资，丙因资金紧张仅缴纳了50%的出资。根据公司法律制度的规定，下列关于当年利润分配的表述中，正确的是（）。A.三人应当平均分配利润B.三人应当按照认缴出资比例分配利润C.三人应当按照实缴出资比例分配利润D.因丙未足额缴纳出资，公司当年不得向股东分配利润17.根据公司法律制度的规定，下列关于公司董事任期的表述中，正确的是（）。A.董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，连选可以连任B.董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过5年，连选可以连任C.董事任期为法定3年，不得由公司章程调整D.董事任期为法定5年，连选不得超过2届18.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于法定期限内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，该法定期限是（）。A.15日B.30日C.45日D.60日19.甲有限责任公司拟为其实际控制人乙的借款提供担保，根据公司法律制度的规定，下列关于该担保事项决议的表述中，正确的是（）。A.该担保可以由董事会作出决议B.该担保必须由股东会作出决议，且乙不得参与表决C.该担保必须由股东会作出决议，且乙可以参与表决D.只要公司法定代表人签字同意即可，无需决议20.根据公司法律制度的规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满一定期限不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权，该期限是（）。A.10日B.20日C.30日D.60日21.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人公司不得再投资设立新的一人公司B.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，无需经会计师事务所审计C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任D.一人有限责任公司必须设立股东会作为权力机构22.根据公司法律制度的规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产、向特定对象发行股票或者提供担保金额超过公司资产总额一定比例的，应当由股东大会作出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，该比例是（）。A.10%B.20%C.30%D.50%23.根据公司法律制度的规定，股份有限公司创立大会必须经法定比例的发起人、认股人出席方可举行，该法定比例是（）。A.代表股份总数过半数B.代表股份总数2/3以上C.全体发起人和认股人过半数D.全体发起人和认股人2/3以上24.根据公司法律制度的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的一定比例列入法定公积金，该比例是（）。A.5%B.10%C.15%D.20%25.根据公司法律制度的规定，法定公积金累计额达到公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例是（）。A.25%B.30%C.50%D.75%26.某有限责任公司股东赵某因车祸意外死亡，其合法继承人小赵年仅10岁，公司章程未对股东资格继承作出特殊约定。根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。A.小赵不能继承股东资格，只能继承赵某对应的股权财产价值B.小赵可以继承股东资格，但需经其他股东全体同意C.小赵可以继承股东资格，无需其他股东同意D.小赵因不具备完全民事行为能力，不能成为公司股东27.根据公司法律制度的规定，下列主体中，有权提议召开有限责任公司临时股东会的是（）。A.代表5%以上表决权的股东B.公司总经理C.公司监事会D.公司1/4以上的职工代表28.根据公司法律制度的规定，股份有限公司监事会的成员人数不得少于（）。A.2人B.3人C.5人D.7人29.根据公司法律制度的规定，公司董事、高级管理人员的下列行为中，不违反忠实义务的是（）。A.挪用公司资金B.经股东会同意，将公司资金借贷给他人C.接受他人与公司交易的佣金归为个人所有D.擅自披露公司商业秘密30.根据公司法律制度的规定，下列关于公司债券的表述中，正确的是（）。A.公司债券持有人享有对公司的经营管理权B.公司债券的利息分配优先于公司股东的利润分配C.公司债券到期是否还本付息取决于公司当年盈利情况D.所有公司发行公司债券必须经中国证监会核准二、多项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分）1.根据公司法律制度的规定，下列财产中，股东可以用来作价出资的有（）。A.货币资金B.建设用地使用权C.可以依法转让的股权D.特许经营权2.根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司可以收购本公司股份的有（）。A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.接受本公司的股票作为质押权标的3.根据公司法律制度的规定，公司董事、监事、高级管理人员的下列行为中，违反忠实义务的有（）。A.将公司资金以个人名义开立账户存储B.未经股东会同意，自营与所任职公司同类的业务C.按照公司章程规定，经董事会同意将公司资金借贷给他人D.擅自披露公司秘密4.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司法定解散原因的有（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并需要解散D.公司被市场监督管理部门吊销营业执照5.根据公司法律制度的规定，下列主体中，有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的有（）。A.代表1/10以上表决权的股东B.1/3以上的董事C.公司监事会D.公司高级管理人员6.根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司组织机构特别规定的表述中，正确的有（）。A.上市公司应当设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定B.上市公司董事会中独立董事占比不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士C.上市公司董事会下设的审计委员会中独立董事应当过半数，且召集人为会计专业独立董事D.上市公司关联董事在董事会审议关联事项时不得行使表决权，也不得代理其他董事表决7.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资的，应当承担的法律责任有（）。A.向公司足额缴纳出资B.向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任C.在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任D.经公司催缴后宽限期届满仍不缴纳的，公司可经董事会决议发出失权通知8.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，符合规定的有（）。A.一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人B.一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时应当采用书面形式并置备于公司C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，对公司债务承担连带责任D.一人有限责任公司的章程由股东制定9.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司创立大会的表述中，正确的有（）。A.发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明B.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行D.创立大会作出决议必须经出席会议的全体参会人员所持表决权过半数通过10.根据公司法律制度的规定，下列关于股东代表诉讼的表述中，正确的有（）。A.董事执行职务违反规定给公司造成损失的，有限责任公司股东可以书面请求监事会向法院起诉B.监事执行职务违反规定给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院起诉C.情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补损害的，股东可以直接以自己的名义起诉D.股东代表诉讼的胜诉利益归属于提起诉讼的股东个人11.根据公司法律制度的规定，下列关于公司注册资本认缴制的表述中，正确的有（）。A.有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起5年内缴足B.发起设立的股份有限公司发起人认购的股份应当自公司成立之日起5年内缴足C.募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，发起人及认股人应当在公司成立前缴足股款D.法律、行政法规以及国务院决定对特定行业公司注册资本实缴另有规定的，从其规定12.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议作出下列决议时，投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（）。A.公司连续5年不向股东分配利润，且公司该5年连续盈利，符合法定分配利润条件B.公司合并、分立、转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续D.公司更换总经理13.根据公司法律制度的规定，下列关于公司董事会的表述中，正确的有（）。A.有限责任公司董事会成员为3人至13人B.股份有限公司董事会成员为5人至19人C.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表D.董事会决议的表决实行一人一票14.根据公司法律制度的规定，公司清算期间，清算组的职权包括（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.代表公司参与民事诉讼活动15.根据公司法律制度的规定，下列关于公司决议效力的表述中，正确的有（）。A.公司决议内容违反法律、行政法规的无效B.公司会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以请求法院撤销C.公司决议内容违反公司章程的，股东可以请求法院撤销D.公司未召开会议即作出决议的，当事人可以主张决议不成立三、判断题（本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，答题正确得1分，错答、不答不得分也不扣分）1.有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。（）2.公司法定代表人变更的，应当办理变更登记，未经登记不得对抗善意第三人。（）3.有限责任公司股东有权查阅、复制公司会计账簿和会计凭证。（）4.有限责任公司股东对外转让股权的，应当经其他股东过半数同意。（）5.股份有限公司持有的本公司股份不得分配利润。（）6.资本公积金可以用于弥补公司的亏损。（）7.公司董事、高级管理人员不得兼任监事。（）8.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。（）9.股份有限公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经出席会议董事的过半数通过。（）10.公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定，清算组不予重新核定的，债权人可以以公司为被告向法院提起诉讼请求确认。（）四、简答题（本类题共3小题，每小题6分，共18分）1.2025年4月，赵某、钱某、孙某、李某四人出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），公司章程规定：公司注册资本200万元，其中赵某认缴80万元，以一套商用房产作价出资；钱某认缴60万元，以货币出资；孙某认缴40万元，以发明专利作价出资；李某认缴20万元，以货币出资；全体股东出资按照公司法规定在公司成立之日起5年内缴足。2025年10月，甲公司成立后核查发现：赵某出资的商用房产实际市场价值仅为35万元，显著低于公司章程约定的80万元价额；钱某在公司成立后仅缴纳了20万元出资，剩余40万元经公司董事会2026年2月发出书面催缴通知，给予60日宽限期，宽限期届满后钱某仍未缴纳，董事会遂向钱某发出失权通知，告知其丧失未缴纳40万元出资对应的股权；2026年5月，李某拟将持有的甲公司全部10%股权以25万元价格转让给外部投资人周某，书面通知了赵某、钱某、孙某三人，赵某在接到通知后第8日回复称愿意以同等价格购买该股权，孙某在接到通知后第33日回复称愿意购买，钱某未予答复。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）赵某出资的房产实际价额显著低于章程约定，应当承担何种责任？其他发起人是否需要承担责任？简要说明理由。（2）甲公司董事会向钱某发出失权通知是否合法？简要说明理由。（3）李某对外转让股权时，赵某、孙某的优先购买权主张能否成立？简要说明理由。2.乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）为2023年在上海证券交易所上市的公司，2026年3月，乙公司董事会拟召开临时会议讨论为其控股股东丙公司提供1亿元银行贷款担保的事项。已知乙公司董事会共有11名董事，其中独立董事4名，会议通知于召开前5日以书面方式送达全体董事，会议当日共有7名董事出席，其中2名董事为丙公司派驻乙公司的关联董事，依法回避表决，剩余5名无关联关系董事对担保事项进行表决，最终3票赞成、2票反对，董事会当场作出同意担保的决议。2026年5月，乙公司拟进行利润分配，截至2025年末公司税后利润为8000万元，上一年度亏损1000万元尚未弥补，公司累计法定公积金余额为1800万元，注册资本为6000万元。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）乙公司董事会作出的为丙公司提供担保的决议是否合法？简要说明理由。（2）乙公司2025年度提取法定公积金的基数是多少？若将法定公积金转增资本，最低应当留存的法定公积金金额是多少？简要说明理由。（3）若乙公司股东大会审议为丙公司提供担保的事项，应当遵守何种表决规则？简要说明理由。3.丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）成立于2024年8月，主要从事文创产品设计业务，公司设立时未设立监事会，仅设1名监事，由职工王某担任。2026年1月，丁公司总经理刘某私自将公司核心设计团队挖走，设立与丁公司经营同类业务的戊公司，给丁公司造成经济损失200万元。丁公司股东张某（持有公司5%股权，持股时间8个月）得知后，书面请求监事王某对刘某提起诉讼，王某收到请求后2个月仍未提起诉讼，也未说明合理理由，张某遂以自己的名义向法院提起诉讼，要求刘某赔偿丁公司经济损失200万元。刘某抗辩称，张某持股比例不足10%，且持股时间不满1年，不具备提起股东代表诉讼的资格。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）丁公司仅设1名监事不设监事会的做法是否合法？简要说明理由。（2）刘某经营与丁公司同类业务的行为是否违反法律规定？简要说明理由。（3）刘某关于张某不具备股东代表诉讼资格的抗辩能否成立？简要说明理由。五、综合题（本类题共1题，共12分）2024年7月，甲、乙、丙、丁四人作为发起人，拟以募集方式设立A股份有限公司（以下简称“A公司”），公司拟发行股份总数为1000万股，每股面值1元，其中四位发起人合计认购300万股，其余700万股向社会公开募集。招股说明书载明，股款缴足后将召开创立大会审议公司设立相关事项。2024年12月，股款全部缴足，经验资机构验证实收股本总额为1000万元，发起人于2025年1月主持召开创立大会，出席创立大会的认股人所持股份总数为620万股，创立大会审议通过了公司章程、选举了董事会和监事会成员，经出席会议认股人所持表决权过半数通过了设立公司的决议。2025年2月，A公司在市场监管部门登记成立，注册资本1000万元。公司成立后董事会成员共7人，未设立职工代表董事，监事会成员共3人，其中1名为职工代表。2025年6月，A公司董事会召开会议讨论如下事项：（1）拟聘任张某为公司总经理，张某曾任某国企董事长，2022年因重大违法违规被吊销营业执照并负有个人责任；（2）拟用公司法定公积金300万元转增资本，转增后法定公积金余额为200万元；（3）拟为股东甲的个人借款提供担保。该次董事会会议共有5名董事出席，经全体董事过半数通过了上述三项事项的决议。2026年2月，A公司因经营不善导致无法清偿到期债务，经债权人申请进入清算程序，清算组由全体董事组成，清算组成立后15日通知了已知债权人，并在报纸上发布公告。债权人B公司对清算组核定的100万元债权有异议，要求清算组重新核定，清算组以B公司债权未到期为由拒绝核定，B公司遂向法院提起诉讼。要求：根据上述资料及公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）发起人认购的股份比例是否符合法律规定？简要说明理由。（2）A公司创立大会的出席人数是否符合法律规定？简要说明理由。（3）A公司董事会、监事会的人员组成是否符合法律规定？简要说明理由。（4）董事会聘任张某为总经理的决议是否合法？简要说明理由。（5）董事会用法定公积金转增资本的决议是否合法？简要说明理由。（6）董事会作出的为股东甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。（7）清算组的组成是否合法？B公司的债权异议应当如何处理？简要说明理由。参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】C【解析】根据2024年修订的《公司法》第四十七条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。2.【答案】B【解析】根据《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。监事、财务负责人、工会主席不得担任法定代表人。3.【答案】B【解析】根据《公司法》第五十二条规定，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴并给予不少于60日的宽限期，宽限期届满仍未缴纳的，公司可以经董事会决议向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失未缴纳出资对应的股权，无需必须通过诉讼程序。4.【答案】A【解析】根据《公司法》第八十三条规定，规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设一至二名监事；经全体股东一致同意，也可以不设监事，由董事会中的职工董事或者董事会下设的审计委员会等专门委员会行使监事会职权。5.【答案】B【解析】选项A错误：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让；选项C错误：董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；选项D错误：董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份。6.【答案】C【解析】公司为股东提供担保时，关联股东不得参与表决，本题中甲参与表决属于表决程序违反法律规定，所涉决议为可撤销决议；虽扣除甲的表决权后决议仍满足通过比例，但程序瑕疵不影响可撤销的性质。7.【答案】D【解析】公司公积金的法定用途为弥补公司亏损、扩大生产经营、转增公司资本，不得用于偿还公司经营性债务。8.【答案】D【解析】有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以查阅公司会计账簿、会计凭证，但不得复制。9.【答案】B【解析】根据《公司法》第二百三十二条规定，公司解散后除公司章程另有规定或股东会决议另选人员外，清算组由董事组成，改变了原法中有限责任公司清算组由股东组成的规则。10.【答案】A【解析】选项B错误：国有独资公司董事会成员中应当包含职工代表，由公司职工代表大会选举产生，并非全部由履行出资人职责的机构委派；选项C错误：国有独资公司不设监事会，在董事会中设审计委员会行使监事会职权；选项D错误：国有独资公司董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。11.【答案】D【解析】股份有限公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议必须经全体董事的过半数通过。本题中董事会共9人，出席人数需≥5人，同意票数需≥5票，仅D选项符合要求。12.【答案】B【解析】2024年修订的《公司法》删除了原法中股东对外转让股权需经其他股东过半数同意的规定，仅要求股东书面通知其他股东股权转让事项，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为放弃优先购买权。13.【答案】B【解析】募集设立的股份有限公司注册资本为公司登记机关登记的实收股本总额；发起设立的股份有限公司注册资本为全体发起人认购的股本总额。14.【答案】A【解析】公司向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。15.【答案】C【解析】修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散变更公司形式属于股东会特别决议事项，需经代表2/3以上表决权的股东通过；审议批准利润分配方案属于普通决议事项，经代表过半数表决权的股东通过即可。16.【答案】C【解析】有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东另有约定的除外。本题中章程未对分红比例作出约定，应当按照实缴出资比例分配。17.【答案】A【解析】董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，连选可以连任。18.【答案】B【解析】公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。19.【答案】B【解析】公司为实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，受实际控制人支配的股东不得参与该事项的表决，表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。20.【答案】B【解析】法院强制执行转让股东股权时，其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。21.【答案】C【解析】选项A错误：2024年《公司法》删除了“一个自然人只能设立一个一人公司、一人公司不得再设立一人公司”的限制；选项B错误：一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并依法经会计师事务所审计；选项D错误：一人公司不设股东会。22.【答案】C【解析】上市公司在一年内购买、出售重大资产、向特定对象发行股票或者提供担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。23.【答案】A【解析】创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。24.【答案】B【解析】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。25.【答案】C【解析】法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。26.【答案】C【解析】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。股东资格继承无需其他股东同意，无民事行为能力人或限制民事行为能力人也可以继承股东资格，由其法定代理人代为行使权利。27.【答案】C【解析】有权提议召开临时股东会的主体包括：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事。28.【答案】B【解析】股份有限公司设监事会，成员不得少于3人。29.【答案】B【解析】经股东会、股东大会或者董事会同意，公司董事、高管可以将公司资金借贷给他人，不违反忠实义务；挪用资金、侵占交易佣金、擅自披露商业秘密均属于违反忠实义务的行为。30.【答案】B【解析】选项A错误：公司债券持有人是公司债权人，不享有经营管理权；选项C错误：公司债券到期应当还本付息，不受公司盈利情况影响；选项D错误：公开发行公司债券需经注册，非公开发行公司债券无需核准，并非所有公司债券发行都需证监会核准。二、多项选择题1.【答案】ABC【解析】股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以货币估价并可以依法转让的财产出资；特许经营权不得作为出资财产。2.【答案】ABC【解析】公司不得接受本公司股票作为质押权标的，选项D错误。3.【答案】ABD【解析】按照公司章程规定经董事会同意将公司资金借贷给他人的，符合法律规定，不违反忠实义务。4.【答案】ABCD【解析】公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、合并分立解散、被吊销营业执照/责令关闭/撤销、法院依法解散均属于公司法定解散原因。5.【答案】ABC【解析】公司高管无权提议召开临时股东会。6.【答案】ABCD【解析】四个选项均符合上市公司组织机构的特别规定。7.【答案】ABCD【解析】四个选项均属于股东未按期足额缴纳出资应当承担的法律责任。8.【答案】ABCD【解析】四个选项均符合一人有限责任公司的法律规定，需要注意2024年《公司法》已删除自然人设立一人公司的数量限制。9.【答案】ABC【解析】选项D错误：创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，而非全体参会人员（包含发起人）所持表决权过半数。10.【答案】ABC【解析】选项D错误：股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司，而非提起诉讼的股东个人。11.【答案】ABCD【解析】四个选项均符合注册资本认缴制的规定，注意有限责任公司、发起设立的股份有限公司均适用5年实缴的一般规则。12.【答案】ABC【解析】选项D错误：更换总经理属于董事会职权，不属于异议股东股权回购的适用情形。13.【答案】ABCD【解析】四个选项均符合董事会的组成和议事规则规定。14.【答案】ABCD【解析】四个选项均属于清算组的法定职权。15.【答案】ABCD【解析】四个选项均符合公司决议效力的规则：内容违法无效，程序违法违章、内容违章可撤销，未开会、未表决、出席人数不足、表决比例不足的决议不成立。三、判断题1.【答案】×【解析】2024年《公司法》已删除原法中“货币出资不得低于注册资本30%”的规定，股东货币出资比例无强制要求。2.【答案】√【解析】公司法定代表人属于应当登记的事项，变更未登记的不得对抗善意第三人。3.【答案】×【解析】有限责任公司股东仅有权查阅会计账簿、会计凭证，无权复制。4.【答案】×【解析】2024年《公司法》已删除“股东对外转让股权需经其他股东过半数同意”的前置程序，仅设置其他股东的优先购买权规则。5.【答案】√【解析】公司持有的本公司股份不享有利润分配权、表决权。6.【答案】×【解析】资本公积金不得用于弥补公司亏损。7.【答案】√【解析】董事、高管属于监事会的监督对象，不得兼任监事。8.【答案】√【解析】公司分立前的债务原则上由分立后的公司承担连带责任，与债权人另有约定的除外。9.【答案】×【解析】股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，而非出席会议董事的过半数。10.【答案】√【解析】债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求重新核定，清算组不予核定或债权人对核定结果仍有异议的，可以以公司为被告提起债权确认诉讼。四、简答题1.（1）赵某应当向甲公司补足45万元的出资差额，并向已按期足额缴纳出资的钱某、孙某、李某承担违约责任；甲公司设立时的其他股东钱某、孙某、李某应当在赵某出资不足的范围内承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程定价额的，应当由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。（2）董事会向钱某发出失权通知合法。根据规定，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资，经公司书面催缴并给予不少于60日的宽限期，宽限期届满仍未缴纳的，公司可以经董事会决议向股东发出失权通知，使其丧失未缴纳出资对应的股权。本题中公司履行了催缴程序，宽限期符合法定要求，董事会有权作出失权决定。（3）赵某的优先购买权主张成立，孙某的主张不成立。根据规定，有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东自接到书面转让通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。本题中赵某在接到通知后8日即提出同等条件购买，符合优先购买权行使要求；孙某在接到通知后33日才提出购买，超过30日的法定期间，视为放弃优先购买权。2.（1）董事会作出的担保决议不合法。首先，公司为控股股东提供担保的，必须经股东大会决议，董事会无权直接作出该担保决议，属