上市公司收购制度ppt课件

1、上市公司收购制度,1,上市公司收购的概念,狭义上，上市公司收购是收购人通过收购股份，持有上市公司发行在外股份30%以上，导致收购人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 广义上，上市公司收购还包括投资者继续买卖证券的活动，即投资者在持有上市公司发行在外股份的5%以上，并继续买卖该种证券的活动，也称“继续买卖”或“一般收购”。,我国证券法中上市公司收购取广义的含义，合并规定了“上市公司收购”和“继续买卖”。,上市公司收购制度,2,上市公司收购的本质,上市公司收购在本质上即为 证券买卖，具有证券交易的性质,上市公司收购制度,3,法律特点,客体条件 市场条件 目的条件 规则条件,上市公司收购制

2、度,4,客体条件,上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票。 不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票 。 上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。 公司收购客体不包括公司债券。 可转换公司债券可视为公司收购的特殊客体。,A股 B股 H股 法人股 公司债券 可转换公司债券 库藏股,上市公司收购制度,5,市场条件,上市公司收购必须借助证券交易场所完成。,这里所称的证券交易所是广义上的概念，包括场内交易市场和场外交易场所。,上市公司收购制度,6,目的条件,收购上市公司是否须以控制上市公司为目的，学术界有不同观点。 有学者认为，

3、投资者若以控制上市公司为目的买进股票，其行为则属于公司收购；反之，则属于股票买卖而非上市公司收购。 这种观点概括出公司收购行为的商业特点，无法反映上市公司收购的法律特点。 证券法确立了上市公司收购的法定条件，而非商业条件。,根据证券法规定，持有公司股份5以上的股东，通过证券交易所买进或卖出上市公司股票达到一定比例的，要受上市公司收购规则的约束。持有上市公司5的股份，在商业上通常尚未构成对上市公司的实际控制，但却属于证券法规范的上市公司收购行为。,收购上市公司股票与获得上市公司控制权并非同一概念,上市公司收购制度,7,规则条件,依照证券法规定 启动继续买卖的法定条件是，持有上市公司发行在外股票5

4、以上的大股东，其持有公司股票每发生5的增减，必须履行一定的信息披露义务，且在一定期限内禁止其继续购买本公司股票。 启动上市公司收购的法定条件是，收购人持有上市公司股份超过30%的，继续增加持有该公司股份，应当采取要约收购的方式。 反垄断法和关于外国投资者并购境内企业的规定中也有所涉及。,上市公司收购制度,8,上市公司收购的分类,根据是否得到公司管理层的配合划分： 友好收购与敌意收购 根据投资者已持有股票数量划分： 继续买卖和继续收购 按照收购方式划分： 要约收购、协议收购、间接收购和其他收购 根据是否出自收购人的意愿划分： 自愿收购和强制收购 按照预定收购的股票数量划分： 部分收购、全面收购和

5、全部收购,商业分类,自愿收购是指收购方依照其自己的意志，在规定时间按照自己确定的数量进行收购。 强制收购是指收购人依照法律规定必须收购或者必须继续收购。,第九十七条第一款 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。,学术界倾向于按照公司股本的50%作为划分部分收购和全面收购的标准。但也有学者认为应当以20%30%为标准。,上市公司收购制度,9,继续买卖,继续买卖指投资者单独或者合并持有上市公司发行在外5%以上的股份，并继续买进或者卖出该种股票的行

6、为，是一种特殊的公司收购，通常不影响上市公司的控制权。又称为一般购股或大量持有证券。 继续买卖的行为人被称为“投资者”而非“收购人”。,上市公司收购制度,10,继续收购,继续收购指持有上市公司发行在外30%以上股份的投资者（收购人），按照证券法的规定的要约收购规则，继续买入该公司股票的行为。 继续收购是上市公司收购的典型形态。,上市公司收购制度,11,第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不

7、得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。,上市公司收购制度,12,权益公开规则,权益公开指任何人在其直接或间接持有某一公司发行在外的股份达到一定比例，或者在其达到该法定比例后又发生一定比例的增减变化时，均必须依法定程序公开披露其持股权益的制度。,第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时

8、，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。,持续信息公开义务,持续变动公开义务,第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所； （二）持有的股票的名称、数额； （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达

9、到法定比例的日期。,权益公开形式,上市公司收购制度,13,慢走规则,证券法第86条的规定的“任何投资者通过证交所交易持有一上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起的3日内，向证券监管部门和证交所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在报告期和作出公告后的2日内，不得再行买卖该上市公司的股票；该投资者在持有的上市公司已发行股份的5%后，如果又通过证交所的证券交易，使其所持该上市公司的股份比例每增加5%或减少5%时，还应依前述规定再进行报告和公告；在报告期和公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”即为慢走规则。,慢走规则的作用在于使投资人对上市公司上市股份的买卖过程依法发生停顿

10、，依法进行信息披露，从而保护中小股东的利益，避免大股东滥用优势，操纵市场，引起市场过度震荡。,上市公司收购制度,14,收购方式,第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。,要约收购是指已经获得或者计划获得公司股份达到公司已发行股份30%以上的投资者，向该公司所有股东发出收购要约并收购其所持全部或者部分股份的行为。要约收购是我国现行证券法规范的主要收购方式。,协议收购是指收购人与公司股东签订并实施公司收购协议或者股份转让协议，取得公司股东所持有的公司股份的行为。,据上市公司收购管理办法第五章规定： 间接收购是指公司股东以外的收购方，通过投资关系、协议、其他安排导致其

11、拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，按照一般方式收购持有股份的行为，或者按照继续收购规则取得股份的行为。,其他收购方式包括：集中竞价交易、裁判转让、裁决转让、大宗交易、行政划拨、继承和赠与、借助公司合并进行的公司收购等。,上市公司收购制度,15,要约收购,第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购

12、所需资金额及资金保证； （八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。,收购要约的内容,上市公司收购制度,16,要约收购,第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。,收购要约的公布时间和期限,上市公司收购制度,17,要约收购,第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤

13、销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。,收购要约的变更与撤销,上市公司收购制度,18,要约收购,第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。,所有人平等原则,第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。,上市公司收购制度,19,协议收购,第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三

14、日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在公告前不得履行收购协议。,上市公司收购制度,20,协议收购,第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在公告前不得履行收购协议。 第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。,上市公司收购制度,21,协议收购,第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。,上市公司收购制度,22,收购完成后的法律规制,第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东