私募股权基金全称操作实务.ppt

1、主讲人：李磊，私募股权基金的全面运作实务第一部分：私募股权基金在中国的发展概述国际私募股权基金的主要形式合伙法对私募股权基金在中国发展的影响私募股权基金的准备、设立和管理的投资模式，私募股权基金的治理模式及会计和税收制度，第二部分：私募股权基金投资、投资管理的一般程序、业务计划、尽职调查、财务审计、投资标准、投资估值、投资方案、投资后的投资管理退出、投资风险控制。第一部分：私募股权基金在中国的发展，80%的私募股权投资者认为行业调整时短期配置较为保守，79.5%的私募股权投资者认为2012年中国风险投资/私募股权市场处于行业洗牌阶段，未来还会有调整。13.9%的有限合伙人对市场活动持积极态度，

2、认为市场活动保持不变或有所增加；另有6.6%的LPs认为市场活动无法确定，这需要根据未来的经济形势来判断。明年，40.4%的有限合伙人将在风险投资/私募股权市场保持相同的投资比例，39.7%的有限合伙人将抓住市场调整的机遇，提高在风险投资/私募股权领域的配置；相比之下，19.9%的LP将降低其在风险投资/私募股权市场的投资比例。第一部分：私募股权基金在中国的发展，整体投资回报有望降低。短期基金仍然主导着市场。2012年，中国风险投资/私募股权市场的总体回报水平将会下降，13.9%的私募股权投资者认为市场的总体回报水平将会上升，另有13.3%的私募股权投资者认为总体回报水平将保持不变。根据LP对

3、2012年风险投资/私募股权市场收益率的预期，31.1%的LPs认为2012年风险投资/私募股权市场收益率将保持在20%至30%之间，24.5%的LPs认为2012年风险投资/私募股权市场收益率将保持在30%至40%之间，只有1.3%的LPs认为市场将带来100%以上的收益率。就投资回收期而言，绝大多数LPs预计回收期在5年以内其中45.7%的有限合伙人预期投资回收期为1-3年，41.7%的有限合伙人预期投资回收期为3-5年，只有9.3%的有限合伙人预期投资回收期满足私募股权的一般运营期，即5-7年。 受中国证监会2012年频繁出台的新政策、IPO大幅下滑、资本市场股价波动较低等因素的影响，大

4、部分风险投资/私募机构面临退出渠道狭窄、回报水平下降等困难，不可避免地会影响2012年的整体回报。私募股权基金在中国的发展私募股权基金与私募股权基金的区别在于，私募股权投资基金是指通过出售基金份额形成独立财产，由基金托管人和基金管理人共同管理的一种利益和风险共担的集体投资方式。中国当前社会的“私募基金”大多指证券投资基金。是指由基金托管人管理、基金管理人管理的有限合格投资者募集的资金，通过协议方式直接投资于企业成长期、扩张期和成熟期的股权或准股权，不包括风险投资。私募股权行业主要由M&A基金和夹层资本组成。投资方式可分为成长型资本、并购型资本、夹层资本、振兴型资本、坏账、IPO前资本(如过桥资

5、金)、房地产投资等。私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国活跃的种类、机构投资者都取得了很大的进步，保险公司、社保基金、政策性银行、商业银行、证券公司、信托公司等金融机构、企业和个人都想介入基金行业。几只经过特别批准并运作良好的基金提供了丰富的经验，而中国-瑞典、中国-比利时、中国-东盟、渤海和东海的风险投资探索为风险投资的发展提供了丰富的实践经验，培养了一批专业的投资管理人才。近年来，信托法的颁布，公司法和证券法的修订，风险投资企业管理暂行办法的颁布，特别是去年6月1日实施的合伙企业法，为各类私募股权基金的设立和运作奠定了重要的法律基础。充裕的国内资金和中国政府强调国际收支平衡的政策取向

6、，为人民币股票型基金的发展创造了机遇和基本条件。“特殊事件专项审批”将逐步过渡到“审批制”或“备案制”。监管部门领导下的产业投资基金试点管理办法。私募股权基金在中国的发展中国发展合伙制投资基金的市场条件越来越成熟，市场环境越来越成熟，资本市场股权分置的基本解决和多层次资本市场建设的加快，为私募股权投资和退出提供了更多的机会。国际私募股权基金的主要形式，按企业的法定形式来看：有限合伙私募股权基金下的契约型基金信托结构的公司型基金；按基金投资类型划分的有限合伙制私募股权基金：主权基金、工业投资基金、收购基金(LBO)、重组基金、桥梁基金(夹层融资)、风险投资基金、房地产投资基金、ABC、基金公司、

7、投资者、1、投资者、2、投资者、3、被投资企业、1、被投资企业、2、被投资企业、3、公司制度、资本和管理、团队合二为一，ABC、基金公司、投资者、1、投资者、2、投资者、3、被投资企业、1、投资者、3、投资企业、1、投资者、2、投资者、投资者、投资者、投资者、投资者、投资者、投资者依照公司法设立的公司设立董事会，负责维护和增加基金资产的价值，董事会设立基金管理人和托管人，以基金公司的名义独立行使民事权利，承担民事责任。由于风险投资基金投资于非上市企业股权，基金运作信息极其不透明，存在一定的信息不对称。ABC，fund，fund management，company，(GP)，managemen

8、t agreement，invested enterprise，1，limited partnership，invested enterprise，2，invested enterprise，3，ABC，fund，fund management，company，(GP)，investor 1 (LP)，management agreement，Invested enterprise，1，有限合伙私募股权基金的基本结构是根据合伙企业法组建的，它设立了一个合伙人会议，已成立的投资决策委员会代表基金经理进行日常决策以管理基金。基金经理贡献1%的基金份额，主要由具备知识、管理经验、投资经验和金融专业知

9、识的基金经理管理。基金运作信息高度透明，大大降低了道德风险的可能性。与有限合伙制基金相比，有限合伙制基金受合伙法管辖，合伙法是一种古老的企业组织形式。它已经存在了几千年。所谓合伙，是指两个或两个以上合伙人签订合伙协议，共同投资，合伙经营，分享利润，至少一个合伙人对公司债务承担无限责任的营利性组织。合伙企业的特征如下：1 .两个人以上必须一起投资；2.某人必须对债务承担无限连带责任；3.承担无限责任的合伙人应负责经营业务，执行业务，对外代表企业；4.合伙人可以根据各自对合伙企业的贡献，通过协议约定收益分配方式和比例。有限合伙基金法适用于合伙企业法。现行合伙企业法于2006年8月27日经第十届全国

10、人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过。自2007年6月1日起，修订后的合伙企业法实施了两个重要变化：(1)规定法人可以投资合伙企业。合伙企业法第二条：本法所称合伙企业是指依照本法在中国境内设立的自然人、法人和其他组织。合伙企业法第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。()增加了有限合伙企业的规定。中国有限合伙企业制度介绍。(1)什么是有限合伙企业？(2)有限合伙企业的特征是什么？(3)有什么独特的优势(五)有限合伙企业中有限合伙人的权利和义务。(六)投资基金有限合伙企业投资者(有限合伙人)权利的特别规定。(1)什么是有限合伙企业？合伙企业法第

11、二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。合伙企业法对普通合伙人是自然人还是企业的规定不明确，因此，实际上会形成有限责任。新合伙企业法关键条款解读合伙企业法第十四条设立合伙企业应当具备以下条件： (一)有两个以上合伙人。合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力。(二)书面合伙协议；(三)有合伙人认缴或者实际缴纳的出资；(四)有合伙企业的名称和生产经营场所。(五)法律、行政法规规定的其他条件。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东达到法定人数；(二)股东出资达到法定最低

12、资本；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。(五)有公司住所。(二)有限合伙的特点，有限合伙制度允许其他合伙人在至少一个合伙人无限责任的基础上承担有限责任。它有效地将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人与具有资金实力的投资者结合起来，不仅鼓励管理者全力创业和创新，降低决策和管理成本，提高投资效率，而且使资本投资者在与企业承担同等责任的前提下获得更高的回报。在有限合伙企业中，承担无限连带责任的合伙人行使执行企业事务的权利，对企业的经营和管理负责；有限合伙人根据合伙协议享有投资收益，仅对企业债务承担有限责任，对外不代表合伙企业，不直接参与经营。(3

13、)有限合伙的优势表现在以下七个方面：1 .基金实现专业化管理，降低投资风险；2.有利于调动各方投资热情；3.与公司相比，具有更大的操作灵活性和商业保密性；4.法律考虑了合伙人利益和保护合伙债权人利益之间的平衡；5.无需缴纳企业所得税，税负较轻；6.没有必要分享同样的权利，合同是主要的。合伙人的利益得到充分保障。7.它为投资者提供了便捷的退出渠道。(4)普通合伙人的权利和义务。1.合伙企业债务的无限连带责任合伙企业法第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。2.执行合伙企业法第六十七条：有限合伙企业由普通合伙人执行。3.缴纳出资。4.合伙企业法

14、第32条规定：合伙人不得独自或者与他人合作经营与本合伙企业竞争的业务。5.禁止自营合伙法第三十二条：除合伙协议另有约定或者全体合伙人一致同意外，合伙人不得与本合伙企业进行交易。6.不损害合伙企业的利益合伙企业法第三十二条合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。(5)有限合伙人的权利和义务。合伙企业债务的有限责任合伙企业法第二条：有限合伙人应当(5)有限合伙人的权利和义务。合伙企业法第六十八条规定的权利： (五)涉及自身利益的，可以查阅有限合伙企业的财务会计账簿等财务信息；(六)有限合伙企业的利益受到侵害时，向责任合伙人主张权利或者提起诉讼；(七)执行合伙人怠于行使权利时，为了企业的利益，督促其行

15、使权利或者以自己的名义提起诉讼。(6)关于投资者在投资基金中的权利的特别规定。建立合作伙伴会议的组织。设立投资决策委员会的组织。委托银行进行资金托管。对投资项目的限制。合伙人会议，合伙协议第二十七条：本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议依照有关法律法规和本协议行使权利，履行义务。合伙人会议由所有合伙人组成。合伙人会议应当根据有关法律法规和本协议的规定，对本合伙企业的事项作出决议。合伙协议第二十二条：除法律另有规定或者本协议另有约定外，合伙人应当按照合伙人会议的有关规定对合伙企业的有关事项作出决议，并采取一人一票、全体合伙人过半数通过的表决方式。2.投资决策委员会，合伙协议第23条：决定和任命投

16、资决策委员会成员以及修改投资决策委员会的权力和工作程序应得到所有合伙人的一致同意。合伙协议第二十九条：合伙企业应当设立投资决策委员会，投资决策委员会按照协议行使权利，履行义务。投资决策委员会由七名成员组成，其中三名成员由有限合伙人选举产生，两名成员由资产管理公司任命，其余两名成员由合伙企业选择的外部投资专家任命(外部投资专家应具备会计或法律知识背景)。一、投资决策委员会决议的职权范围：(1)选择和确定投资项目，对资产管理公司提交的投资计划进行表决；(2)决定合伙企业的资金转移；(3)转让或处分合伙企业的知识产权和其他产权；(4)处分合伙企业的房地产；(5)指定合伙人以外的人担任合伙企业的经理；

17、(3)资金保管。合伙协议第三十条：合伙企业成立后，委托托管银行进行资金托管，托管银行根据合伙企业的决定划转合伙资金，并通过托管银行管理资金，确保合伙资金的安全。4.投资项目限制，合伙协议(初稿)第50条：(1)合伙企业不得投资超出本协议约定业务范围的投资项目；(二)合伙企业不得投资无限责任企业；(三)不得投资境内外二级证券市场；(4)合伙企业不得投资于其他风险投资基金，以及私募股权中LP和GP关系管理的情况。维持GP与LP的关系是基金运作成功的关键。国内低压配电的特点受到低压配电的信任。建立GP和LP之间的沟通平台，启动LP的投资决策。凯雷温和“总裁俱乐部”创始人KKR GP和LP关系管理：的成功案例，上海市关于股权投资企业工商注册的通知，明确了以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的自然人税收。自然人普通合伙人执行有限合伙企业的合伙事务，应当按照个人所得税法的规定，按照“个体工商户生产经营所得”的税目计算征收个人所得税，