国有企业改制(ppt 34页).ppt

1、国有企业结构调整和资本运营，国有企业结构调整和资本运营的第一部分：国有企业结构曹征过程中涉及的几个茄子问题第二部分：企业结构曹征前后的资本运营，第一部分：国有企业结构曹征过程中涉及的几个茄子问题，第一部分。建立现代企业制度是国有企业改革的方向2、相关概念的简要介绍3、全民所有制企业和有限责任公司的区别4、有关公司制改造中原企业债权债务处理的法律规定。1、建立现代企业制度是公共企业改革的方向背景，第十三届四中全会明确提出了“产权明确，权力权明确，政企分开，需要科学管理”的基本要求。现代企业制度示范事业推进制第十五届四中全会关于国有企业改革和发展的几个茄子重大问题的决定2000年基本颁布了调整国有

2、经济布局和建立现代企业制度的目标2000年九月国有大中型企业建立和加强现代企业制度管理的基本规范(示范)。1.现代企业制度的特征1、3权分离包括2权分离所有权、经营权法人所有权、股权、经营权2、企业实物资产和价值资产的分离实物资产、股份3、有限责任制、现代企业制度的特征4、产权市场化、商品化、货币化、证券化5、专家管理制度6在国内和国际市场竞争中发挥自己的优势2.企业法人：国民所有制企业、集体所有制企业、股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、外商独资企业、中外合作企业3、非企业法人：个体经营者、农村承包经营者、个人一人公司、合资企业4、有限责任、无限责任法律基于其他企业：全

3、民所有制工业企业法(1988)公司：公司法(1994) 2，出资主体企业：主体单一公司：主体多元化。包括(机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企业法人、城市居民委员会、村委会、自然人)、3、出资企业：公司：货币、实物、产业产权、非专利技术、土地使用权明确用于出资工业产权、非专利商品零售30万技术开发、咨询、服务10万)出资程序要求(无形财产权评估、产权转让、检查等)4、财产处置企业：国家无权根据直接处置企业财产公司：股东直接处置公司财产。5、组织机构及管理制度企业：第3届：党委新三届责任：股东会是最高权力机构，选举董事和监事，就重大事项决定董事会为执行机关，负责执行股东会决议，根据经理任用和

4、经理提名任命副经理和财务负责人，决定公司内的设置和管理制度，制定公司重大事项的方案监事会，是公司的教练机关。经理负责公司的日常经营管理，对董事会负责，1)决定公司的经营方针和投资计划。2)选举董事及确定更换董事、相关董事的薪酬事项3)选举和更换股东代表负责的审计决定与审计有关的赔偿事项。4)审议和批准理事会的报告；五)审查批准监事会或监事的报告；六)审议批准公司年度财务预算案、决算案。7)审议公司利益分配方案，批准，完善亏损方案。八)对公司的注册资本增加或减少作出决议。9)决议发行公司债券。十)股东决议将出资转让给股东以外的人。11)对公司合并、分立、公司形式变更、解散、清算等作出决议。12)

5、修改公司章程。股东会议的具体权限，股东会议的一般决议和通过特别决议的一般决议：超过二分之一的特别决议：超过三分之二的特别决议包括公司增加或减少注册资本。修改公司的合并、分立、解散或公司形式变更公司章程。公司董事会的具体权限，1)负责召集股东会，向股东会报告工作。2)执行股东大会决议。3)确定公司的业务计划和投资计划。4)制定公司年度财务预算方案、结算方案。5)制定公司利润分配计划，补偿损失。6)制定公司增加或减少注册资本的方案。7)公司合并、分立、公司形式变更、解散方案制定8)确定公司内部监管机构的设置。9)根据公司经理(总经理)的任用或罢免、经理提名，制定公司副经理、财务负责人的任用或罢免、

6、赔偿事项决定10)公司的基本管理制度。监督官的具体权限，1)检查公司财务。二)监督董事、经理执行时违反法律、法规或章程的行为。3)董事和经理行为损害公司利益时，要求董事和经理改正。4)提议召开临时股东大会。5)公司章程规定的其他权限。经理阶层的具体权限，1)主管公司的生产经营管理，组织董事会决议。2)组织公司年度业务计划和投资计划的实施；3)制定公司内部管理机构的设立计划；4)开发公司的基本管理系统。5)制定公司的具体规定。6)聘请或解聘公司副经理、财务负责人。7)聘请或罢免除董事会应任命或罢免以外的负责人。8)公司章程和董事会授予的其他职权。6，名企业：公司，集团公司，总公司或工厂：有限责任

7、公司，有限公司，股份有限公司，集团有限公司，集团有限责任公司，集团股份有限公司7，设立程序：企业：主管部门批准并纳税登记手续公司：股东同意成立公司，并举行纳税登记8职员代表大会选举2.企业通过增资增资或部分产权转让实现对他人企业的出资，整个企业由有限责任公司或股份有限公司、原企业债务由改造后的新设公司承担。3.企业用部分财产及其债务与他人建立新公司，对转移的债务债权人承认，新组建的公司承担民事责任。对转让的债务不通知债权人或者通知债权人但债权人不承认的，原企业应承担民事责任。原企业没有偿还债务的能力，债权人向新设公司主张债权时，新设公司在收到的财产范围内，将承担原企业和连带民事责任。4.企业以

8、优质财产与他人建立新公司，将债务留在原企业，债权人以共同被告的身份起诉新设公司和原企业，主张债权的，新设公司应在收到的财产范围内与原企业共同承担连带责任。第二部分：企业改制前后的资本运营1，公司直接改制上市(IPO) 2，公司借款上市，1，企业改制直接发行上市(1)公司发行股票的意义1，保持公司的长期稳定发展，对普通股发行很有利，融资风险小，普通股发行是公司最基本的资金来源。3有助于加强企业经营管理。4有助于建立公司形象，提高市场占有率5有助于公司经营风险的分散。(2)、5名以上股票有限公司(包括5名)；2)发起人达到法定资本最低限度。一千万元；3)股票发行及组织事项符合法律规定。4)发起人制

9、定公司章程，通过创立大会。5)拥有公司名称，建立符合股票有限公司要求的组织机构。6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。七)经国务院许可部门或者地方人民政府批准。2.设立方式、设立招生、设立变更、(3)、股份公司发行股票、上市的条件1、实质因素a .其生产经营符合国家产业政策。b .发行普通股限于一个茄子，东周同权。c .公司将发行的股票总额中发起人收购的超过人民币3000万韩元。但是，国家另有规定的情况除外。d .发行后，公司股票总额为人民币5000万元以上。e .开业时间超过3年，国有企业改制成立或国有大中型企业新建，业绩可以连续计算。f .过去三年的持续收益；g .发行给社会公众的

10、部分为公司要发行的股份总额的25%以上，股份总额超过4亿元，证券监督管理会可以按照规定适当降低发行给社会公众的部分比例，但低于公司要发行的股份总额的10%。h .过去三年没有重大违法行为，财务会计报告没有虚假记录。一.遵守公司法关于股份公司的组织结构规定。j .无形资产占总资产的20%或更少。2.其他要求(1)上市企业改制情况的调查通知(增减书1998259号)(2)股票发行审核备忘录(3)进一步规范股票首次发行上市相关业务的通知(增减发行书2003116号)a .股票有限公司设立3年要求增加主要营业事务和管理层变更后3年b .超过d渡边杏。完整的业务体系，委托销售或委托购买。超过e就会渡边杏

11、。拥有生产经营所需的资产，利用大股东资产。超过后渡边杏。(4)、国有企业上市公司工作流程1、企业提议改组股份公司的初步可行性研究主管部门批准2、选举中介机构主承包商(财务顾问)、会计审计机关资产评估机构律师办公室3、改组和实施、结构调整方案基本要求：人员独立；资产完整性财务独立原则：产权明晰。结构合理，体系完善；下岗切换，提高裁员效率；避免同业竞争，减少相关交易，创造良好的市场形象和市场概念。4、建立省级人民政府批准的股票有限公司；创立大会。营业执照5、上市咨询具有主要代理资格的证券公司课外时间为1年课外辅导有效期限为3年6，股票发行申报材料发行人的申请包括理事会决议、股东大会决议等，有关此次

12、发行的许可文件征集指南(公开征集意向书、发行公告等)是有关此次筹集资金运用的文件。发行申请资料的附件档案(包括发行人近3年审核的财务报告、法律意见书、主要代理人尽职调查报告)，7、证券监督管理机构的批准A收到申请文件经纪人渠道B初审30日第一次反馈，项目新闻发行委员会(系委及经济贸易委)C发行审查委员会审查，投票D批准发行E复审8，投票D 2、企业重组后，并购上市公司(a)、壳牌上市壳牌上市公司上市是指为了获得郑智薰上市公司牙齿上市地位，在上市公司权益中购买一定比例，然后注入相关事业和资产。 实现间接上市的目的(2)、收购外壳的目的1、实现股市直接融资的目的2、对上市资格的旺盛需求和有限供给，

13、上市公司稀缺资源和重要无形资产3、外壳上市具有巨大的新闻和宣传效果4、获取上市公司政策优势或经营特权、(3)、外壳上市程序第一阶段。收购方式1)通过二级市场收购流通股份，确保适用于股权分散、股权完全流通的壳公司2)通过非流通股确保适合股权集中的股份，可以控制非流通股股东控制的壳公司国有股、法人股直接转让控股国有股、法人股持有人公司a .直接从控股股东的经理人那里获得转让控股股东的控制权。通过与控股股东的合资，控股股东以上市公司股份出资，与收购方面共同成立了新公司，但新公司由收购方面控股，间接获得了上市公司控制权。2.收购程序包括：上市公司收购管理方法1)协议收购： 2)全面承诺收购：持有30多份股票，向证券监督管理会报告承诺收购报告，并发布提示性公告(15日无异议)公告3。国有股转让的批准基于财政部关于股份有限公司国有股权管理相关问题的通知(第200号)1)中央单位或省级财政(国资)部门国有股权转让或转让的申请报告。二)中央单位或者省级人民政府关于股权转让或转让的批准文件；3)国有股权转让可行性研究报告、转让收入征收和使用管理报告4)转让人、转让人签署的股份转让协议；5)公司的上一年度及最近的财务审计报告和公司前股东姓名、股票持有情况及上一年度国有股权变更6)受让人或入户方的基本情况、营业执照及最近几年的财务审计报告7)受让人和公司、受让人的债券债务情况；8)转让方在财政部批