2002年度深市上市公司关联交易状况分析

2002 年度深市上市公司关联交易状况分析 深圳证券交易所 费加航 一、深市关联交易总体状况 根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果，2002 年上市公 司关联交易总金额达 2544.92 亿元，比上年减少 10.52%。在 510 家上 市公司中，有 412 家公司发生关联交易，占上市公司总数的 80.78%， 比上年少 11 家。关联交易金额占主营业务收入的比例为 44.36%，比 上年下降了近 13 个百分点。 表一：关联交易总体情况统计表 总金额 （万元） 比上年增减 （%） 关联交易公 司家数 上市公司 数 占上市公司总数比 例（%） 2001 年 28,442,125.34 423 515 82.14 2002 年 25,449,228.68 -10.52 412 510 80.78 从行业看，采掘业、制造业、 电力煤气及水生产和供应业、建筑业 （金融保险业因只有一家缺乏代表性；社会服务业、传播文化产业仅仅 是一、两家企业由于进行大规模重组而导致关联交易额巨增，而行业 内其他公司的关联交易额并不高，因此这两个行业的统计数据并不能 说明行业的整体情况）上市企业的关联交易额及占主营业务收入的比 例属于最高的一组，其次是交通运输仓储业、信息技术业、批发和零 售贸易，而房地产业和农林牧渔业最低。 2 表二：关联交易与行业相关性统计表 行业名称 公司家数 关联交易总额 （万元） 平均每家关联交易金 额（万元） 关联交易占主营业 务收入比例 金融、保险业 1 50,388.28 50,388.28 161.56% 社会服务业 14 542,697.54 38,764.11 124.47% 传播与文化产业 2 36,353.96 18,176.98 74.52% 采掘业 10 679,013.89 67,901.39 73.03% 电力、煤气及水的生产和供应业 18 1,177,275.54 65,404.20 58.37% 建筑业 8 260,148.48 32,518.56 57.00% 制造业 257 19,820,683.06 77,123.28 53.47% 信息技术业 20 1,593,249.78 79,662.49 38.20% 交通运输、仓储业 15 233,544.79 15,569.65 33.12% 批发和零售贸易 22 640,166.95 29,098.50 29.90% 综合类 23 236,098.11 10,265.14 24.51% 农、林、牧、渔业 10 89,695.43 8,969.54 11.22% 房地产业 12 89,912.87 7,492.74 7.74% 从关联交易与业绩的相关性来看，尽管曲线有一定的跳动，但就 总体趋势而言，上市公司业绩是与关联交易额及占主营业务的比例高 低成反方向的，即业绩相对较好的公司，关联交易金额及占主营业务 比例相对较低，而业绩较差的公司，其关联交易额及占主营业务收入 的比例也较高。 表三：关联交易与业绩相关性统计 3 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00% 0 0 .2 0.2 0 .4 0.4 0 .6 0.8 1 .0 1 0以 上 每 股 收 益 0 0.6 0.8 关 联 交 易 金 额占 主 营 收 入 比 例 （ %） 关联交易与上市时间的长短的关系整体而言也是呈负向相关，即 企业上市时间越长，关联交易金额和占主营业务收入的比重就越小， 反之就越大。其主要原因在于股票市场创立之初还处于试验阶段，上 市的都是一些规模较小的企业，不存在分拆上市的问题，因此关联交 易相对较少。而 1997 年以后股票发行为大型国企改造服务，一大批大 型国有企业纷纷上市。但因当时的额度限制，无法整体上市，往往只 是拿出企业中的一部分，一个分厂甚至一个车间，从而遗留下较多的 关联交易问题。 表四：关联交易与上市年限相关性统计 上市年数 上市公司数 关联交易总金额（万 元） 关联交易公 司家数 主营业务收入 （万元） 关联交易平均占主 营收入比例 4 年以下 108 6,449,243.32 99 11,021,565.11 58.51% 46 年 177 10,937,782.24 148 20,828,159.81 52.51% 68 年 107 4,073,274.14 82 7,781,888,11 52.34% 810 年 92 3,690,397.53 68 9,284,275.15 39.75% 10 年以上 23 298,531.45 15 2,012,369.12 14.83% 4 二、分类情况和特点 1、关联购销 向关联方购买和销售商品所产生的金额是关联交易总金额中所 占比重最大的一个部分。购买商品占上市公司关联交易总额的 40.79%， 总金额达 1037.99 亿元，比上年增加近 20%，涉及上市公司 240 家，占 公司总数的 47.34%。其中，直接向大股 东购买 商品金额占了将近一半， 而且增长比率同步并略高于总金额的增长比率，表明上市公司与大股 东之间的购买商品的关联交易并没有下降反而有所提高。与此形成一 定对照的是， 销售商品的总金额出现了较大幅度的下降，总金额为 797 亿元，占关 联交易总额的 31.32%，下降幅度达 46.61%。仍值得注 意的是，直接通过控股股东所进行的商品销售的下降幅度仅为关联销 售商品总额下降幅度的 1/4，在一定程度上反映出上市公司通过控股 股东进行商品销售的状况尚未得到根本性的改变。 如将购买商品和销售商品作为一个整体来看，则上市公司购销关 联交易总额达 1834 亿元，占关联交易总额的 72.11%，占主营业务收 入总额的比例为 31.98%。与上年相比， 购销 关联交易总额下降了 16.40%，占主营业务收入总额的比例也下降 12 个百分点。因此，总体 上说，上市公司的关联购销总量和在主营业务中所占比例呈下降趋势， 但其中通过控股股东所进行的购销总量的下降幅度则明显低总体下 降的速度和水平。 2、担保和抵押 5 关联交易金额中仅次于关联购销的项目是担保和抵押。从统计数 据看，去年上市公司涉及关联交易的担保和抵押达 212.84 亿元，占关 联交易总额的 8.36%，比上年增加 44.39%，同时涉及控股股东的担保 和抵押总金额达 98.22 亿，比上一年增加 49.11%。容易引起误解的是， 这里统计的担保抵押总金额是双向的，既包括上市公司为关联方提供 的担保和抵押，也包括了关联方为上市公司所提供的担保和抵押。因 此上市公司对关联方特别是大股东的担保情况并非十分严重。其中， 在涉及控股股东的担保抵押金额中，上市公司为大股东担保的金额不 到 20 个亿，其余均为大股东为上市公司提供的担保。 3、应收帐款 关联交易中另一个较大的项目是应收帐款。涉及关联交易的应收 帐款总额达 130.17 亿元，占关联交易总金额的 5.11%，与上年基本持 平，略增 2.07%。当中， 对控股大股东的应收 帐款为 48.93 亿元，其引 人注目的一个特点是增加速度较快，为应收帐款总额增长速度的 8 倍， 较上年增加了 16.18%，隐含地指示了大股东 占用上市公司资金的又 一个新的途径。 4、控股股东资金占用 对于人们所格外关注的大股东占用上市公司资金问题，统计结果 显示，2002 年有 118 家上市公司控股股东有占用上市公司资金行为， 占上市公司总数的不到四分之一。占用资金共计 103.5 亿，平均每家 不到一个亿， 资金占用发生额为 108.9 亿，两项分别占这些上市公司 净资产总额的 11.12%和 11.70%，这些数据表明，通过各方面的监督 6 和整改，大股东占用上市公司资金的现象已得到了较大的改善。 5、收购和出售资产 2002 年，上市公司通过关联交易收购出售资产总额达 120.13 亿 元。其中，有 76 家公司 发生关联收购资产事项，收购总金额达 89.18 亿。收购资产为上市公司带来的净利润为 3.33 亿元，占这些上市公司 净利润总额的 6.82%。发生关联出售资产的公司有 51 家，出售资产产 生的损益仅为 2373 万元，占净利润总额比例亦仅为 1.41%。从以上数 据可以得到一个初步的判断：即从整体上看，在较为严格的会计制度 的制约下，上市公司通过与关联方之间收购或出售资产来进行利润调 节和操纵的倾向已趋淡化。但就个别公司而言，这一问题依然存在。 表五：2002 年上市公司关联交易分类统计表 交易类型 金额（万元） 百分比 比上年增减（%） 家数 百分比 购买商品 10,379,930.19 40.79% 19.57% 240 47.34% 其中：控股母公司 4,492,398.07 43.28% 22.15% 103 20.32% 销售商品 7,970,565.12 31.32% -46.61% 226 44.58% 其中：控股母公司 2,558,968.23 32.11% -11.70% 100 19.72% 购买除商品以外的资产 556,295.83 2.19% 443.58% 67 13.21% 其中：控股母公司 323,127.00 58.09% 256.55% 44 8.68% 销售除商品以外的资产 254,490.94 1.00% 438.58% 46 9.07% 其中：控股母公司 115,049.27 45.21% 371.45% 24 4.73% 提供劳务 216,210.96 0.85% 54.44% 85 16.77% 其中：控股母公司 51,015.55 23.60% -23.54% 39 7.69% 接受劳务 438,794.96 1.72% 7.92% 93 18.34% 其中：控股母公司 109,401.62 24.93% -13.95% 48 9.47% 租赁 117,040.70 0.46% 2.48% 152 29.98% 其中：控股母公司 60,439.81 51.64% -6.68% 101 19.92% 应收款项 1,301,672.22 5.11% 2.07% 172 33.93% 其中：控股母公司 489,333.95 37.59% 16.18% 84 16.57% 应付款项 586,536.10 2.30% 28.54% 142 28.01% 其中：控股母公司 296,098.46 50.48% 14.27% 78 15.38% 提供资金（贷款或权益性资金） 361,158.80 1.42% 20.16% 49 9.66% 7 其中：控股母公司 109,952.96 30.44% 6.47% 20 3.94% 担保和抵押 2,128,403.81 8.36% 44.39% 84 16.57% 其中：控股母公司 982,225.15 46.15% 49.10% 49 9.66% 管理方面的合同 135,707.74 0.53% 15.32% 18 3.55% 其中：控股母公司 26,739.61 19.70% 13.76% 10 1.97% 研究与开发项目的转移 5,732.00 0.02% 183.06% 3 0.59% 其中：控股母公司 2,234.00 38.97% 21.74% 1 0.20% 许可协议 42,470.57 0.17% -23.74% 17 3.35% 其中：控股母公司 42,323.46 99.65% -23.74% 15 2.96% 关键管理人员报酬 404.87 0.00% 42.53% 7 1.38% 其中：控股母公司 404.87 100.00% 42.53% 7 1.38% 收购股权 390,733.01 1.54% 688.28% 42 8.28% 其中：控股母公司 210,506.97 53.87% 403.15% 21 4.14% 其他 563,080.86 2.21% 94.47% 114 22.49% 其中：控股母公司 274,564.73 48.76% 44.45% 66 13.02% 合计 25,449,228.68 100.00% -10.52% 412 81.26% 其中：控股母公司 10,144,783.71 39.86% 16.54% 264 52.07% 三、关联交易中的问题与趋向 1、大股东不断变换方式占用上市公司资金 值得关注的是，随着对大股东占用资金的监管越来越严格，限制 越来越多，一些上市公司大股东采取了更加迂回和隐蔽的方式持续占 用上市公司大笔资金。主要有以下几种： （1）利用应收款、其他应收款及预付款占用上市公司资金。这些无 偿提供资金的关联交易往往都未经董事会、股东大会的审批授权，大 多未以临时公告的形式及时披露。 （2）利用银行贷款渠道迂回占用资金。即公司大股东向银行贷款 用以归还所欠上市公司款项，上市公司将该笔还款再存入银行后的存 单替大股东的贷款做质押，使得关联方欠款大幅减少。贷款到期后， 8 大股东未归还银行贷款，银行没收存单，导致关联方欠款又回到原来 数额。其后，大股东再以同样的方式向银行贷款归还上市公司，上市 公司再以该笔贷款存款后的存单做质押。如此循环往复，大股东对上 市公司欠款依旧，但在帐面上却出现大幅下降的假象。 （3）委托贷款方式。通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股 东提供资金是近来出现的一种新的资金占用手法。如某公司委托大股 东的子公司向大股东提供借贷，期限为一年。翌年公司再次公告，称 上述委托贷款运行良好，董事会决定待委托贷款合同期满后，继续进 行资金委托贷款，使大股东对上市公司的资金占用进一步长期化。 （4）委托实施项目 这种方式是大股东将自己的项目交由上市公司进行开发，而所有 资金均由上市公司承担，进而造成大股东及其关联单位变相占用上市 公司资金事实。 2、关联交易的非关联化及非公允问题 随着关联交易监管的加强，部分上市公司开始采用关联交易非关 联化的手段逃避监管，具体手段包括：（1）弱化关联关系以规避现行法 规的约束；（2）刻意隐瞒或藏匿关联关系。拒不承认加以隐瞒或通过第 三方的中转作用将关联关系进行藏匿也是目前上市公司将关联关系 非关联化的一种常见作法。 （3）形式上消失但仍具有一定实质意义的关 联关系。由于交易的对手方已经不持有公司股份，从现行规定来讲不 能算为关联方，但实际上刚退出上市公司，与上市公司还有千丝万缕 的利益联系，某些利用已经退出上市公司持股的原大股东的特殊身份 9 进行显失非公允的关联交易，现行法规对此类实质关联交易没有相应 的制约方式。 3、持续性关联交易的隐患和风险 所谓持续性关联交易，是指上市公司与关联方签定原材料采购或 产品销售长期性合同所形成较为固定和常规的关联交易，即前面提到 的关联购销。相比于其他类型如资产重组等偶发性、随机性较大的关 联交易，持 续性关联交易交易规模更大，覆盖面更广，对上市公司的 整体影响也更大。但由于持续性交易的特点，一般只需在招股说明书 或定期报告中进行披露，而不必就逐笔交易作出信息披露，使得此类 关联交易往往不太引人关注，容易成为监管当中的盲点。概括而言， 持续性关联交易的风险隐患主要表现为以下两个方面： （1）上市公司资产和利益的流失。采购或销售需经过关联方，为大 股东或关联人利用抬高采购价格或压低销售价格的方式，从两头盘剥 上市公司，损害上市公司及股东利益，获取自身不当收益提供了一定 的可乘之机。 （2）突发性变脸。从另一个角度看，大股东或关联人控制了采购或 销售环节，也为其操纵上市公司业绩创造了十分便利的条件，可以通 过购销价格、数量等多种手段进行利润调控。此类风险公司往往具有 这样一些特点：一是隐蔽性好，通常以绩优股的面貌出现；二是潜伏周 期长， 连续几年业绩都较好；三是爆发突然而剧烈。一夜之间出现巨亏， 并提取巨额坏帐，令人猝不及防。 四、对策建议：两条并进的监管思路 10 其一，针对关联交易中出现的新的问题和情况，适时调整、修改、 细化和完善相关法规及监管方式和手段，对上市公司的关联交易行为 进行更加具体地规范，更加有效地规范上市公司的关联交易行为。现 阶段的主要内容应包括： 1、结合关联交易非关联化的倾向，进一步拓展监管所涵盖的上市 公司关联交易的内涵与外延，以防止实质性关联交易对现有法规的规 避。例如扩 大关联交易的外延，将前几名大股东均纳入关联人范畴。 同时， 对于原关联人，其关联关系的消除， 应规 定一具体期限后，并要 求在不存在重大利益与利害关系时方可生效。 2、依据实质大于形式的原则，制定明确的、具备可操作性的关联 交易非关联化以及非公允交