4于波－企业上市前筹备与股权操作(人大)2017-提纲

企业上市(挂牌)前筹备股改及股权操作应注意的问题（提纲）,主讲人：于 波国家发改委经济体制改革研究会培训中心 副主任、企业咨询培训师工信部中国中小企业上市服务联盟 副理事长、新三板专委会副主任,关注要点一、企业三板概述及审核要点二、有限公司股份制改造三、拟上市企业股权操作应注意的问题,一、新三板概述及审核要点,（一）“首次公开”涵义 （二）企业成为公众公司的“机遇”（三）我国新三板的由来及证券交易所的建立过程（四）企业新三板挂牌的流程（五）新三板审核要点,（一）首次公开的涵义 IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指公司通过证券交易机构，向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. 首次公开,（二）企业成为公众公司的机遇,上市挂牌对企业所带来的“机遇”！,（三）新三板的由来及我国证券交易所的建立过程,（四）企业新三板挂牌的流程,（五）新三板审核要点,1、环保及产业政策2、 主体资格3、 财务指标4、 企业持续盈利能力5、 独立性6、 运作规范7、 募集资金用途（上市要求）8、 税务（上市要求）,1、环保及产业政策,2、 主体资格,3、 财务指标,4、 企业持续盈利能力,5、 独立性独立性包括：,6、 运作规范,董事会,经理层,监事会,股东大会,战略委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,审计委员会,董事会秘书证券事务代表,独立董事,战略委员会。其主要职责是，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。薪酬与考核委员会。其主要职责是，研究董事与经理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会。其主要职责是，研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛寻找合格的董事和经理人选；对董事候选人和经理进行审查并提出建议。审计委员会。其主要职责是，提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。,7、 募集资金用途（上市要求）,8、 税务（上市要求）纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平以及发行人对相关法律法规的遵守程度；,二、有限公司股份制改造,（一）公司成为股份公司的方式（二）有限公司整体变更为股份有限公司流程,（一）公司成为股份公司的方式 1、直接设立。 发起设立 募集设立 2、间接设立。 评估设立（整体改制） 审计设立（整体变更）,1、直接设立（1）发起设立发起人人数：2人以上200人以下作为发起人（其中须有半数以上在中国境内有住所）；首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴？首期出资不得低于法定的注册资本最低限额500万元？现金不低于30%；发起人制订公司章程，并经创立大会通过。建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构；股份公司注册资本在缴足前，不得向他人募集股份。,（2）募集设立募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。我国公司法第78条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。” 发起人认够股本必须为总股本的35以上；发起人必须一次性实缴股本。,2、间接设立（1）评估设立（整体改制设立） 是企业将原有全部资产经过资产评估和重组，并对非经营性资产给予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。,（2）审计设立（整体变更设立）根据公司法第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。（应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；发起人制订公司章程；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有合法的公司住所）,审计设立和评估设立有如下区别：,（二）有限公司整体变更为股份有限公司流程 1、整体变更的基本流程 2、整体变更应注意的问题,1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基本流程,三、拟上市企业股权操作应注意的问题,（一）